Lög um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð 1903 nr. 42 13. nóvember
Tóku gildi 1. apríl 1904. Breytt með l. 14/1931 (tóku gildi 12. okt. 1931), l. 40/1954 (tóku gildi 1. maí 1954), l. 79/1975 (tóku gildi 1. jan. 1976), l. 57/1982 (tóku gildi 24. maí 1982), l. 75/1982 (tóku gildi 10. júní 1982), l. 19/1991 (tóku gildi 1. júlí 1992 nema 1. og 3. mgr. 29. gr. sem tóku gildi 17. apríl 1991), l. 21/1991 (tóku gildi 1. júlí 1992), l. 91/1991 (tóku gildi 1. júlí 1992), l. 92/1991 (tóku gildi 1. júlí 1992 nema 103. gr. sem tók gildi 9. jan. 1992), l. 50/2007 (tóku gildi 1. jan. 2008), l. 98/2009 (tóku gildi 1. okt. 2009 nema 69. og 70. gr. sem tóku gildi 1. jan. 2010) og l. 126/2011 (tóku gildi 30. sept. 2011).
Ef í lögum þessum er getið um ráðherra eða ráðuneyti án þess að málefnasvið sé tilgreint sérstaklega eða til þess vísað, er átt við atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra eða atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneyti sem fer með lög þessi. Upplýsingar um málefnasvið ráðuneyta skv. forsetaúrskurði er að finna hér.
Fyrsti kafli. Verslanaskrár. 1. gr. Í öllum lögsagnarumdæmum á Íslandi skulu [sýslumenn]1) halda verslanaskrár, og skal í
þær rita tilkynningar þær, er getur um í lögum þessum, eða heimilað verður með öðrum lögum að setja í skrárnar.
1)L. 92/1991, 3. gr. 2. gr. Tilkynning til innritunar á verslanaskrá skal vera skrifleg og henni fylgja lögboðin
borgun fyrir skrásetning og auglýsing. Ef tilkynnendur koma ekki sjálfir til skrásetningarvaldsmanns, skulu undirskriftir þeirra
staðfestar af notarius. 3. gr. Ef tilkynning er ekki lögum samkvæm, eða ef í henni stendur eitthvað, sem eigi er
lagaheimild fyrir að setja á skrá, skal þeirri tilkynning vísað frá og skal skrásetningarvaldsmaður senda tilkynnanda sem allra fyrst skeyti um frávísun þessa og ástæður fyrir henni.
Ef tilkynnanda þykir frávísun heimildarlaus, getur hann skotið málinu til [ráðherra],1) er leggur úrskurð á það, en óskertur skal þó réttur hans til að leita úrskurðar dómstólanna um málið.
1)L. 126/2011, 1. gr. 4. gr. Skrásetningarvaldsmaður skal á kostnað tilkynnanda tafarlaust birta hverja tilkynning,
sem hefir verið rituð í skrána, í blaði því, sem löggilt er til að flytja almennar auglýsingar á Íslandi. Sé eigi öðruvísi ákveðið í lögum, skal tilkynningin öll sett í auglýsinguna, en eigi fylgiskjöl hennar.
Landsstjórnin lætur við hver árslok birta í B-deild Stjórnartíðindanna skrá yfir allar tilkynningar, sem auglýstar hafa verið á árinu.
5. gr. [Ráðherra]1) setur ítarlegar reglur um, hvernig halda skuli verslanaskrár. 1)L. 126/2011, 1. gr. 6. gr. Nú þykir einhverjum tilkynning, sem rituð er í verslanaskrá, vera sér skaðleg, og liggur
það þá undir úrskurð dómstólanna, hvort afmá skuli tilkynninguna. 7. gr. Það, sem skrásett hefir verið samkvæmt lögum þessum og birt í blaði því, sem getur um í
4. gr., skal talið kunnugt almenningi, nema atvik séu svo vaxin, að álíta megi, að menn hvorki hafi haft vitneskju um það, né til þess verði ætlast af þeim.
Nú hefir birtingin eigi fram farið, og hefir tilkynningin þá eigi þýðingu gagnvart öðrum, nema sannað verði, að þeir hafi haft vitneskju um hana.
Annar kafli. Firmu. 8. gr. [Hver sá er [stundar atvinnurekstur]1) skal hlýða ákvæðum þeim, er hér fara á eftir, um
nafn það, er hann notar við atvinnuna, og um undirskrift fyrir hana (firma), enda beri fyrirtækið og atvinnustarfsemi þess nöfn, sem samrýmist íslensku málkerfi að dómi skrásetjara. Ágreiningi, sem rísa kann út af nafni, má skjóta til nefndar þeirrar sem starfar samkvæmt lögum nr. 35/1953.]2)
1)L. 50/2007, 53. gr. 2)L. 57/1982, 1. gr. 9. gr. Firma einstaks manns skal vera fullt nafn hans, þó má skammstafa skírnarnafnið. Í
firmanu má eigi vera neitt, sem bendir á félagsskap eða takmarkaða ábyrgð. [Í firma sameignarfélags skal tilgreint að félagið sé sameignarfélag.]1)
Firma samlagsfélags skal að minnsta kosti vera nafn eins félagsmanns, er hefir ótakmarkaða ábyrgð, með viðauka, sem bendir á félagsskap, eða gefur til kynna, að félagið sé samlagshlutafélag, ef tillög samlagsmanna eru í hlutabréfum. Í firma félags með ótakmarkaðri ábyrgð og í firma samlagsfélags má eigi taka upp nöfn annarra en þeirra félagsmanna, er hafa ótakmarkaða ábyrgð, og eigi má taka neitt upp í það, sem fer í þá átt að takmarka ábyrgð þeirra félagsmanna, sem hafa ótakmarkaða ábyrgð.
Firma hlutafélags skal tilgreina, að félagið sé hlutafélag. Önnur félög með takmarkaðri ábyrgð skulu í firmum sínum hafa orð, er merki starfsemi
félagsins; ekkert mannsnafn má í þeim vera. 1)L. 50/2007, 53. gr. 10. gr. Enginn má í firma sínu hafa nafn annars manns eða nafn á fasteign annars manns án
hans leyfis. Í firma má eigi nefna fyrirtæki, er ekki standa í sambandi við atvinnuna; eigi má heldur halda firma því óbreyttu, er tilgreinir ákveðna atvinnugrein, ef veruleg breyting hefir verið gerð á henni.
Firmu þau, er sett eru á skrá fyrir sama kaupstað eða hrepp, skal greina glöggt hvert frá öðru. Sá, sem tilkynnir firma með nafni sínu, skal því ef samnefnt firma er þegar sett á skrá fyrir einhvern annan í sama kaupstað eða hrepp, greina firma sitt glöggt frá hinu eldra firma með viðauka við nafn sitt eða á annan hátt. Sá, sem eigi tilkynnir firma, en ætlar að reka atvinnu með nafni sjálfs sín (sbr. 16. gr.), má ekki stæla skrásett firma, sem hefir sama nafn, með því að bæta við nafn sitt, fella úr því eða breyta.
11. gr. Ekkja, sem heldur áfram atvinnu manns síns látins, og kvæntur maður, sem heldur áfram atvinnu þeirri, sem kona hans hefir rekið, má halda firmanu óbreyttu. Sama rétt hafa erfingjar, er halda áfram atvinnu látins manns með ótakmarkaðri ábyrgð, ef hann hefir leyft það, eða allir erfingjar eru því samþykkir, og hinn látni hefir ekki gert aðra ráðstöfun.
12. gr. Nú gerist maður félagsmaður í atvinnu, sem einn maður, félag með ótakmarkaðri
ábyrgð eða samlagsfélag hefir rekið til þess tíma, og má þá halda firmanu óbreyttu eftir sem áður. Hið sama er og, ef maður fer úr félagi með ótakmarkaðri ábyrgð eða samlagsfélagi; þó má eigi halda nafni hans í firmanu, nema hann hafi leyft það eða, ef hann er látinn og hefir eigi gert aðra ráðstöfun, allir erfingjar hans hafa gefið samþykki sitt til þess.
13. gr. Þegar atvinna, sem um getur í 12. gr., er afsöluð einstökum manni, félagi með ótakmarkaðri ábyrgð eða samlagsfélagi, skal heimilt að semja svo um, að halda megi firmanu óbreyttu með viðauka, er sýni að eigendaskipti hafi orðið.
Firmu verða eigi afsöluð frekar en sagt er hér á undan. 14. gr. Nú er svo ákveðið í félagi með ótakmarkaðri ábyrgð, að firma verði eigi svo ritað svo
gilt sé, nema fleiri en einn af félagsmönnum geri það, og skulu þeir þá undirrita nöfn sín um leið og þeir rita firmað.
Með firmaritun fyrir hönd hlutafélags eða annars félags með takmarkaðri ábyrgð skulu vera undirrituð nöfn þeirra, sem hafa rétt til að rita firmað.
15. gr. Nú er fulltrúum (skuldarlúkningarmönnum, forráðamönnum) falið á hendur að stjórna atvinnu með rétti til að rita firmað, eða erfingjar halda um sinn áfram atvinnunni að látnum eiganda, og skal þá rita firmað á þann hátt, að breyting þessi sjáist af undirskriftinni.
16. gr. Firma eins manns er eigi skylt að tilkynna frekar en sjálfur vill, [nema firmanu sé valið sérstakt heiti, annað en nafn eiganda]1) — sjá þó 21. gr. —, en öll önnur firmu skal tilkynna, áður en atvinnureksturinn byrjar; tilkynning skal gera til innritunar í verslanaskrá í því umdæmi (1. gr.), þar sem skrifstofa atvinnunnar er. Hið sama er og, þegar atvinnudeild (útibú) er sett á fót undir sérstakri stjórn; sé útibúið ekki í sama umdæmi sem aðalskrifstofan, skal valdsmaður, svo fljótt sem verða má eftir að tilkynningin hefir verið skrásett, auglýsa hana í blaði því, sem löggilt er til að flytja almennar auglýsingar á Íslandi. Útibú erlendrar atvinnu skal talið sjálfstæð atvinna, og skal stjórn þess tilkynna það.
Í hlutafélögum og öðrum félögum með takmarkaðri ábyrgð hvílir tilkynningarskyldan á stjórn félagsins; annars hvílir hún á öllum félagsmönnum, er hafa ótakmarkaða ábyrgð.
Tilkynningu skulu allir þeir undirskrifa, er skylt er að tilkynna firmað. 1)L. 14/1931. 17. gr. Þegar firma eins manns er tilkynnt, skal tilgreint auk firmans: 1. Fullt nafn hans og heimili, 2. tegund atvinnunnar, og 3. það bæjar- og sveitarfélag, þar sem skrifstofa atvinnunnar (útibúsins) er. 18. gr. Tilkynning um félag með ótakmarkaðri ábyrgð skal tilgreina auk firmans: 1. Fullt nafn og heimili allra félagsmanna, 2. tegund atvinnunnar, 3. það bæjar- eða sveitarfélag, þar sem skrifstofa atvinnunnar (útibúsins) er; og svo framarlega sem hver einstakur félagsmaður hefir ekki rétt til að rita firmað: 4. hver þá hafi rétt til þess, svo og hvort aðeins fleiri í sameiningu hafi rétt til þess. Hið sama er og um tilkynning samlagsfélaga; þó skal auk þess tekið fram í henni með berum
orðum, að félagið sé samlagsfélag, og sé það almennt samlagsfélag, skal hún einnig skýra frá
nöfnum allra samlagsmanna og tillögum þeirra, en sé það samlagshlutafélag, skal hún skýra frá atriðum þeim, er talin eru í 19. gr., 1. og 4.–7. lið, og skulu samþykktir félagsins fylgja. Auk þess skal fylgja með yfirlýsing frá samlagsmönnum um, að tilkynning sé gerð með samþykki þeirra, eða frá eftirlitsnefnd þeirra, ef hún hefir í höndum fullnægjandi heimildarskilríki. Eigi skal auglýsa nöfn samlagsmanna né tillög þeirra.
19. gr. Tilkynning um hlutafélag skal tilgreina auk firmans: 1. Dagsetning samþykkta þess; 2. tegund atvinnunnar; 3. það bæjar- eða sveitarfélag, þar sem skrifstofa atvinnunnar (útibúsins) er; 4. upphæð framboðins hlutafjár og skipting þess í hluti; 5. hvort hlutabréfin hljóði á nafn eða handhafa; 6. hvort hlutir séu goldnir að fullu, og ef svo er eigi, hvenær krefjast megi borgunar; 7. hvort auglýsingar til félagsmanna skuli birta í almennum fréttablöðum, og þá hverjum; 8. fullt nafn og heimili stjórnendanna; 9. hverjum þeirra sé heimilt að rita firmað. Tilkynningu skulu fylgja samþykktir félagsins og nægileg umboðsskilríki fyrir stjórnendur. 20. gr. Ákvæði 19. gr. um tilkynning um firma hlutafélags eiga og við önnur félög með
takmarkaðri ábyrgð, þannig, að í tilkynningu um þau sé gefin skýrsla um ábyrgð félagsmanna gagnvart öðrum, ef ákvæði hafa gerð verið um hana.
21. gr. Nú verður breyting á því, sem ritað er í verslanaskrá, eða þær breytingar verða, sem getur um í 11.–13. gr. og 15. gr., og skal þá, enda þótt tilkynning um firma hafi eigi áður gerð verið, gera tilkynning um þetta svo fljótt sem unnt er, á sama hátt sem fyrir er skipað um firmatilkynningar; þó þarf eigi að tilkynna flutning heimilis. Þegar breyting annars er gerð á samþykktum félaga þeirra, er getur um í 19. gr., sbr. 18. gr. 2. lið og 20. gr., skal tilkynna, hvaða dag breytingin hefir verið samþykkt og senda afrit af henni.
Nú hættir atvinna, og hvílir þá tilkynningarskylda á hverjum þeim, sem þá rekur atvinnuna eða er hluthafi í henni með ótakmarkaðri ábyrgð eða er meðlimur í félagsstjórn, ef um hlutafélag eða annað félag með takmarkaðri ábyrgð er að ræða. Nú deyr sá, er atvinnu rekur, og hvílir tilkynningarskyldan þá á búi hans; þegar félag með ótakmarkaðri ábyrgð hættir við lát eins félagsmanns, hvílir tilkynningarskyldan bæði á hinum félagsmönnunum, er hafa ótakmarkaða ábyrgð, og á búi hins látna. Þegar aðrar breytingar verða, án þess að atvinna hætti, hvílir tilkynningarskyldan á hverjum þeim, sem eftir breytinguna rekur atvinnuna eða er hluthafi í henni með ótakmarkaðri ábyrgð, eða er meðlimur í félagsstjórn, ef um hlutafélag eða annað félag með takmarkaðri ábyrgð er að ræða.
Þegar atvinna flyst í annað bæjarfélag eða sveitarfélag eða þegar firmanu sjálfu er breytt, skal einnig gerð fullkomin firmatilkynning.
Sé það úrskurðað með dómi, að eigi hafi átt að rita tilkynningu í verslanaskrá, eða að eitthvað það sé fallið burt eða breytt, sem ritað hefir verið í skrána, skal gera athugasemd um þetta á hana, ef einhver málsaðilja krefst þess, og auglýsa athugasemdina samkvæmt 4. gr.
…1)
1)L. 21/1991, 181. gr. 22. gr. Um leið og firma er tilkynnt, skulu þeir, sem rétt hafa til að rita firmað, rita nafn þess
með eigin hendi í verslanaskrána eða viðauka hennar, ef nafnskrift þess eigi stendur í tilkynningunni. Sama og, þegar tilkynning er gerð um, að einhver hafi fengið heimild til að rita firma, er áður hefir tilkynnt verið.
23. gr. Sá, sem brýtur á móti ákvæðunum í 9.–13. gr., eða vanrækir að gera einhverja tilkynningu, sem fyrir er skipuð hér að framan, eða vanrækir að gera nýja tilkynningu, þegar tilkynningu hans hefir verið vísað frá eða hún afmáð úr skrá, sætir sektum. …1) Sektirnar renna í landssjóð.
1)L. 75/1982, 52. gr. 24. gr. …1) 1)L. 19/1991, 194. gr.
Þriðji kafli. Prókúra. 25. gr. Ef firmahafi samkvæmt lögum þessum hefir gefið einhverjum umboð, sem með berum
orðum er kallað prókúra, eða hefir á annan hátt lýst því yfir, þá hefir umboðsmaðurinn vald til fyrir umbjóðanda að annast allt það, er snertir rekstur atvinnu hans, og rita firmað. Þó má prókúruhafi eigi selja né veðsetja fasteignir umbjóðanda síns, nema hann hafi til þess beint umboð.
26. gr. Prókúru má veita fleiri mönnum en einum, þannig, að þeir aðeins geti notað hana í sameiningu (sameiginleg prókúra).
27. gr. Umboð prókúruhafa samkvæmt 25. gr. má ekki binda við ákveðinn tíma eða takmarka á annan hátt, ef það skal gilt vera gagnvart öðrum mönnum, þeim er eigi eru vitandi um það.
28. gr. Þegar prókúruhafi ritar firmað, skal hann bæta við það orðum eða stöfum, sem merkja umboð hans, svo sem per prókúra, p.p. eða annarri skammstöfun þessara orða og auk þess rita nafn sitt. Nú er um sameiginlega prókúru að ræða, og skal þess þá gætt, er ákveðið var um tölu undirskriftanna, þegar prókúran var gefin.
29. gr. Prókúruhafi getur eigi afhent öðrum prókúru sína. 30. gr. Prókúru má taka aftur hvenær sem vill. Prókúra fellur eigi úr gildi við dauða
umbjóðanda. 31. gr. Umbjóðandi getur tilkynnt prókúru til upptöku á verslanaskrá þá, sem firmað er ritað í
eða ætti að ritast í, ef firmahafi tilkynnti firmað, en eigi má þá takmarka hana eða binda skilyrðum frekar en heimilað er í 25. og 26. gr.
Um leið og prókúra er tilkynnt, skal prókúruhafi rita firmað og nafn sitt í verslanaskrána eða viðauka hennar, sé það eigi gert í tilkynningunni.
32. gr. Sé tilkynntri prókúru breytt eða hún tekin aftur, skal það tilkynnt og tekið upp í verslanaskrána.
Fjórði kafli. Almenn ákvæði. 33. gr. Við framkvæmd laga þessara skal það athugað, er hér segir:
a. Samlagsfélag er það félag talið, sem í eru einn eða fleiri félagsmenn, er ábyrgjast með öllum eigum sínum einn fyrir alla og allir fyrir einn skuldir félagsins (félagsmenn með ótakmarkaðri ábyrgð), og einn eða fleiri félagsmenn, er eigi ábyrgjast skuldir félagsins fram yfir það, er tillög þeirra ná eða hlutafé það, sem tilkynnt hefir verið í verslanaskrána, að þeir hafi lagt í atvinnuna. Nú eru í félaginu fleiri en einn félagsmaður með ótakmarkaðri ábyrgð, og er það þá jafnframt félag með ótakmarkaðri ábyrgð.
b. Nú leggur maður fé í atvinnu, en sendir eigi tilkynningu um það í verslanaskrána, og hefir það þá engin áhrif á ákvæði laga þessara um þá, er reka atvinnuna, hvort sem það er einn maður eða félag.
c. Hvert það félag, er hefir breytilega félagatölu eða breytilegan fjárstofn, skal talið félag með takmarkaðri ábyrgð, þótt félagsmenn hafi ótakmarkaða ábyrgð.
34. gr. …1) 1)L. 91/1991, 160. gr. 35. gr. Verslunarmenn eða í flokki með þeim eru í lögum þessum taldir: a. Hver einstaklingur eða félag, sem rekur verslun með borgarabréfi eða leyfisbréfi til verslunar
— þar með talin pöntunar- og framleiðslufélög og önnur slík félög, ef starfsemi þeirra verður talin atvinnurekstur — eða rekur að staðaldri víxlara- eða bankastörf, miðlunarstörf við vöruflutninga, vátryggingarstörf gegn iðgjöldum, eða hefir á hendi erindrekstur fyrir vátryggingarfélög.
b. Sparisjóðir. Undanskilin eru félög, er samþykktir þeirra eru ákveðnar með lögum. Þeir, sem hafa rétt til að versla, en eru eigi tilkynningarskyldir, svo og hlutafélög og
samlagsfélög, þó eigi séu tilkynningarskyld, og innbyrðis tryggingarfélög mega þó krefjast upptöku á verslanaskrá, og verða þá að öllu leyti háð ákvæðum laga þessara.
36. gr. …1) 1)L. 79/1975, 25. gr. 37. gr. Lög þessi öðlast gildi 1. apríl 1904 …