Закон «О хозяйственных обществах», Украина

LAW OF UKRAINE ON ECONOMIC ASSOCIATIONS

This Law defines the concept of economic associations and the principles by which they are to be regulated as well as the rights and duties of their participants and founders.

PART I. GENERAL REGULATIONS

Article 1. Economic Associations

In accordance with this Law, an economic association is any enterprise, organization or institution founded on the basis among agreement of legal persons and citizens unified by their properties and enterprise activity and intended to produce profit. Such economic associations include joint-stock companies, limited liability associations, additional responsibility associations, complete associations. Economic associations are legal persons and may conduct any enterprise activity which does not violate Ukrainian law. Economic associations shall enjoy property and personal rights, make commitments, and act in the court and arbitration on their own behalf.

Article 2. The Name of Associations

The name of the association should identify its kind of activity, name or names of the participants for complete and limited associations, and other necessary information. The name of the association should be included in its constituent documents. The name of the association shall not state that the association belongs to the corresponding ministry, department or public organization. The location of the association should be within the Ukrainian territory.

Article 3. Founders and Participants of Associations

Enterprises, organizations, institutions as well as individual citizens may be founders or participants of the association, except as provided in Ukrainian statutes. Enterprises, organizations and institutions that become participants of the association do not lose their status of legal person. Foreign citizens, persons without citizenship, foreign legal persons as well as international organizations may become founders and participants of economic associations, except as provided in Ukrainian statutes.

Article 4. Constituent Documents of the Association

Joint-stock, limited and additional responsibility associations are created and act on the basis of constituent treaty and charter; the complete and limited associations are created and act on the basis of constituent treaty only.

The constituent documentation should contain information about the kind of the association, field and goals of its activity, structure of the founders and participants, its name and place of location, amount and procedure of creation of authorized capital, procedure of distribution of incomes and losses, structure and authority of committees of the association and procedures of adoption of the decisions including the enumeration of questions in which the unanimity or qualified majority of votes is necessary, the order off introduction of changes into the constituary documents and procedure of liquidation and reorganization of the association.

The constituent documents should also contain the information mentioned by Articles 37,51,65 and 67 of this Law. Absence of the information mentioned above can be the ground for the denial of state registration of the association. Other conditions which do not contradict the statutory acts of Ukraine may be included into constituent documents.

Article 5. Term of Association's Activity If the term of the activity is not determined in the constituent documents of the association, the association is considered to be created for an undetermined time.

Article 6. State Registration of the Association

The association gains the status of legal person from the day of its state registration. The state registration of the association is carried out according to the regulations established by the Ukrainian Law on Enterprises in Ukrainian SSR. The association which engages in bank activity is registered by the National Bank of Ukraine in the order established by Law of Ukraine on Banks and Banking Activity.

Article 7. State Registration of Changes in the Constituent Documents of the Association

Changes that occur in the constituent documents of the association, and which are related to state registration, are subject to the state same regulations as for the registration of association. For the purpose of introducing these changes into the state register, the association shall inform within five (5) days the government authority which registered the association concerning changes in its constituent documents.

Article 8. Consequences of the Agreements Made Before the Registration of the

Association

The association can make settlements, open bank accounts, sign treaties and other agreements only after its registration. Agreements made on behalf of the association prior to its registration are considered to be made by the association only in case of ratification. Agreements made by the founders before the registration of the association and not ratified by it afterwards have legal consequences only for the founders.

Article 9. Subsidiary Enterprises, Branches and Representations of the Associations

The association can establish branches and representations within the territory of the Ukraine as well as subsidiary enterprises according to current law of Ukraine.

Article 10. Rights of the Participants of the Association

The participants of the association have the right to: a) participate in management of the activity of the association within the limits determined by the constituent documents, with the exceptions provided by this Law;

b) participate in the distribution of the profits of the association or receive their parts in them (dividend); c) leave the association as provided herein; d) receive information about the activities of the association. At a participant's demand, the association must provide for his review the annual balance, accounts of its activity, and protocols of the meetings. The participants enjoy all other rights provided by Ukrainian law and constituent documents of the association.

Article 11. Duties of the Participants of the Association

The participants of the association are obliged to: a) follow the constituent documents of the association and the decisions of the general assemblies and other management organs of the association; b) fulfill their duties to the association including the ones connected with propertial participation, as well as make contributions (pay the shares) in the amount, order and by means mentioned by the constituent documents; c) not divulge commercial secrets and confidential information about the association's activity; d) carry other responsibilities mentioned by this Law or other Ukrainian legislation or constituent documents.

Article 12. Ownership of the Association's Property

The association is the owner of:

- the property contributed to it by the founders and participants, - the production made by the association in the course of the economic activity, - - the earned profits, and - other property obtained by lawful means. The risk of destruction or damage of the property owned by the association, or granted to it for its use, is taken by all the members of the association, unless otherwise provided by the constituent documents.

Article 13. Contributions of the Founders and Participants of the Association

The contributions of the participants and founders of the association may include: buildings, houses, equipment and other material valuables, valuable papers, rights for using land, water and other natural resources, constructions, equipment and other property rights including intellectual property, money resources, including hard currency. The contribution valued in rubles constitutes the participant's or founder's contribution to authorized capital. The procedure for valuation is determined by the constituent documents of the association, unless otherwise provided by Ukraine law.

Article 14. Funds of the Association

The reserve (insurance) fund is created by the association the amount determined by the constituent documents, but not less than twenty-five percent (25%) of the authorized capital. In addition, the reserve fund shall have such other funds, as provided by Ukrainian law or by the constituent documents of the association. The amount of the annual allocations to the reserve (insurance) fund is determined by the constituent documents but cannot be less then five percent (5%) of net profit.

Article 15. Profit of the Association

The profit of the association is earned by revenues from its economic activity, after material costs as well as wages. From the gross profit account, the interest on credit and bonds is paid, as well as taxes required by Ukrainian law and other payments to the state budget.

The net profit, received after the cost allocations mentioned above, is left totally at the association's disposal and its use is determined according to the constituent documents.

Article 16. Changes in the Authorized Capital

The association has the right to change (increase or reduce) the authorized capital. The increase of the authorized capital can be carried out only after all the participants make their contributions (paid for their shares), except as provided by this Law.

Law of Ukraine on Economic Associations -4- September 19,1991

Within three days' after its appointment, the liquidation committee publishes the information about the association in one of the official (republican and local) newspapers noting the time for creditors and debtors to apply with their claims. The liquidation committee also evaluates the association's property, finds creditors and debtors, and settles the accounts with them, takes measures to pay the debts of the association to third persons, makes liquidation account, presents it to highest organ of the association or organ which appointed the liquidation committee.

Article 21. Distribution of Property and Money of the Association

After its Liquidation the amount of money that belongs to the association, including earnings from sale of its property during the liquidation, after settling the accounts with the hired staff and execution of duties to the state budget, banks, owners of the stocks of the association and other creditors, is distributed between the members of the association in the order and ' under conditions as provided by the constituent documents and this Law within six (6) months after publication of the information about the liquidation. The property contributed by the participants for use is returned as is, without compensations or bonuses. In case of disagreement as to payment of the debts of the association, its money and property is not to be distributed until the settlement of disagreement or until creditors receive necessary guarantees.

Article 23. Association's Management and its Officials

Management of the association is carried out by the committees, the structure and election (appointment) which is determined by the form of association. The chairman and the members of executive committee and the head of the revision committee are considered to be the association's officials; in associations with a council (observational council), the chairman and members of the council (observation council) are the association's officials. The following persons cannot be officials of the association: members of public organizations' elected committees, military men, officials of the prosecutor's office, court, state security, internal affairs, arbitration court, state notary as well as members of the government bodies and government agencies which are called to control the activity of the association. Persons who are forbidden to engage in certain activity by law cannot be officials of the associations which engage in this activity. Persons who have unexpunged convictions for larceny, bribery and other self-interest crimes cannot be appointed (elected) to the ruling positions and positions connected with financial responsibility. The association's officials are responsible for damage caused to the association, as provided in Ukrainian law. The association's officials must maintain commercial secrets and confidential information and are responsible for divulging it, as provided by Ukrainian law and constituent documents of the association.

PART II. KINDS OF ASSOCIATIONS

Chapter 1. Joint-Stock Associations Article 24. Joint-Stock Associations, Defined

The joint-stock association is one that has an authorized capital, divided into certain number of shares of definite equal nominal value and carries responsibility for their commitments only by its property. The stockholders are liable for the association only within the limits of the shares they own. In some cases, the charter may provide that stockholders who have not fully paid for their shares are responsible for the association's commitments to the limits of the unpaid amount. The total nominal value of issued stocks, not less than one hundred (100) rubles, constitutes the authorized capital of the association.

Article 25. Forms of Joint-Stock Associations

Joint-stock associations take two forms: an open joint-stock association's shares are distributed by means of open subscription and buying/selling at the stock-exchanges; a closed joint-stock association's shares are distributed only among the founders and cannot be distributed by means mentioned above. The closed joint-stock association may be transformed into an open joint-stock association by registration of its shares, as provided by the legislation about valuable papers and stock- exchanges, and by changing its charter.

Article 26. Founders of the Joint-Stock Association

Any legal person and separate citizen can be the founder of joint-stock association. Founders of the joint-stock association enter into an agreement concerning their joint activity in establishing a joint-stock association, and their responsibility to the persons who subscribed to shares and third persons. Founders carry joint responsibility for commitments made before the registration of the joint- stock association. To create a joint-stock association, the founders must announce their intention to Found the association, carry out subscription to stocks, conduct a constituent assembly, and effect state registration of the joint-stock association.

Article 27. Issuing Valuable Papers

The joint-stock association has the right to issue bonds and other valuable papers, as provided by Ukrainian law about valuable papers and stock-exchange.

Article 28. Obtaining Shares

Shares are bought by the participants during the creation of the joint-stock association on the basis of agreement with its founders and in connection with additional issuance of shares in connection with an increase of authorized capital from the association. Unless otherwise provided by the charter of the association, stocks can be bought on the basis of an agreed upon price from its owner or holder or for a mutually determined price, or for the exchange market price, or by right of succession of citizens, or succession of rights of legal person. The procedure for payment for shares is determined in accordance with the law of Ukraine.

Article 29. Distribution of Stocks

In connection with the foundation of joint-stock association, the stock can be distributed by means of open subscription (in the open joint-stock associations) or by division of the stock among the founders (in the closed joint-stock association).

Article 30. Open Subscription to Shares

The open subscriptions to shares during the creation of joint-stock associations is organized by its founders. In any case, the founders must hold not less than twenty-five percent (25%) of shares for not less than two (2) years. The founders of the joint-stock association shall publish a notice about the open subscription in which the association's name should be indicated, aims and terms of its activity, structure of founders, date of constituent assembly, amount of the authorized capital expected, nominal value of shares, their amount and kinds, advantages and privileges of the founders, place of conducting business, dates of beginning and ending of subscription to shares, amount of property contributed by the founders in kind, name of the bank and number of the account on which the initial payments should be put. According to the decision of the founders, other information can be included. The term of the open subscription must not exceed six (6) months.

Persons who want to buy shares must deposit not less than ten percent (10%) of the share price in the founders' account, after which the founders provide prospective buyers with a written commitment to sell the appropriate number of shares. After expiration of the term mentioned in the notice, the subscription discontinues. If by this time less than sixty percent (60%) of shares is sold by the subscription, the association is not established. The persons who subscribed to shares receive their money or other property back not later than in thirty (30) days. Failure to full-fill this commitment s the founders' joint responsibility. If the subscription exceeds the amount of the authorized capital, the founders may decline over-subscription. Adjustment for over-subscription is accomplished by deleting the last subscribers. f the founders do not adjust over-subscription, the decision on accepting or declining subscriptions is made by constituent assembly. In either case, adjustment for over-subscription by the founders or by the constituent assembly, and money is returned in accordance with the procedure in this Article. Where adjustment is made by the constituent assembly, the persons who subscribed î shares must pay not less than thirty percent (30%) of nominal price of shares, taking into account the initial contribution. To confirm the contributions, the founders give temporary certificates.

Article 31. Distribution of Shares Among Founders of Joint-Stock Associations

When all the shares of joint-stock association are distributed among the founders, hey must pay not less than fifty percent (50%) of shares by the time of the constituent assembly.

Article 32. Obtaining Shares by the Joint-Stock Association

A joint-stock association may buy fully paid shares from the holder for reselling or nullification only from funds which exceed the authorized capital. These shares must be sold or nullified within not more then one (1) year. During this time, the distribution of income, voting and quorum requirements at the assembly of holders is made without taking to account the shares purchased by the joint-stock association.

Article 33. Payment for Stock

The stockholder, within the period of time determined by the constituent assembly, put in no case later than one (1) year after registration of the joint-stock association, must pay the entire price for the stock. Failure to pay during the require term will result in a penalty to the stockholder )of ten percent (10%) annually on total amount of overdue payment. For any stockholder's failing to pay within more than three months after the determined time of payment, the joint-stock association may sell these stocks, according to he procedure in the charter of the association.

Article 34. Prohibition of Issuing the Shares to Cover the Losses

A joint-stock association is prohibited from issuing new shares to cover losses of its economic activity.

Article 35. Constituent Assembly of Joint-Stock Associations.

The constituent assembly of the joint-stock association is called at the time mentioned the notice, but not later than two months after the subscription to shares is terminated.

If this term is exceeded, the person who subscribed to shares may demand return of the payment of the price of the shares. The constituent assembly is considered to have authority if the persons who subscribed to more than sixty percent (60%) of shares participate in it. If the constituent assembly has not covened because of the lack of quorum, the constituent assembly should be called again during the following two weeks. If the second calling of the assembly fails to produce quorum, the joint-stock association is considered not founded. Voting at the constituent assembly shall proceed according to the principle: one share - one vote. The decisions to found the joint-stock association, its subsidiary enterprises, branches and representations, to elect the council of the joint-stock association (observation council), its executive and controlling organs, and to give privileges to the founders of the joint-stock association must be adopted by three-fourths (3/4) of votes of the shares present at the assembly; other questions are to be adopted by simple majority vote.

Article 36. Authority of Joint-Stock Association's Constituent Assembly

The constituent assembly may decide the following: a) the decision to found the joint-stock association and adoption of its charter; b) declining a subscription to shares that exceeds the amount of shares offered; or, in case of accepting a subscription which exceeds the offered amount by authorizing an increase in capital; c) reduction of the amount of authorized capital, when by the end of the defined term, not all the shares are covered by the subscription; d) election of the council of the joint-stock association (observation council), executive and controlling committees; e) confirmation of the commitments made by the founders before founding of the joint-stock association; f) determination of privileges enjoyed by the founders; g) adoption of the evaluation of the contributions made in kind; h) and i) [not in English translation; Ukrainian original unavailable] j) other questions as provided by the constituent documents.

Article 37. Content of Charter of Joint-Stock Associations

The charter of the joint-stock association apart from the information required by the Article 4 of this Law, must contain information about the kinds of stocks issued, their nominal prices, correlation between different kinds of stocks, amount of shares to be bought by the founders, consequences of breaking the commitment to buy the shares, etc.

Article 38. Procedure For Increasing Authorized Capital of the Joint-Stock Association

The joint-stock association may increase its authorized capital if all the shares previously issued were fully paid at not less than the nominal price. An increase of authorized capital is carried out by means of issuing of new shares, exchanging of bonds for shares, or by increasing the nominal price of the share. Subscription to the additional shares is carried out according to Article 30 of this Law. The stockholders have priority in obtaining the additionally issued shares. An increase of authorized capital by not more than one-third (1/3) may be made by the board of administration, if allowed by the charter. Changes in the charter connected with the increase of authorized capital must be registered by the committee that registered the charter of the joint-stock association after having sold additional shares. The joint-stock associations' bank and insurance institutions may provide other ways of increasing the authorized capital.

Article 39. Authority for Reduction of Authorized Capital of Joint-Stock Associations

The decision to reduce the authorized capital of the joint-stock association is adopted according to the same procedure as of increasing its authorized capital. Reduction of authorized capital proceeds by reducing the nominal price of shares, by reducing the quantity of shares, by purchase of shares with their subsequent nullification. The decision by the joint-stock association to nullify shares must occur not less than in six (6) months after notifying all stockholders of the decrease of the authorized capital by means provided by the charter. The joint-stock association shall compensate owners of the shares for damage connected with changes of authorized capital. Any controversy regarding compensation for damage is to be decided by the court or arbitration court.

Article 40. Covening the Joint-Stock Association's General Assembly in Connection with

Changes of the Authorized Capital

The notice for a meeting of a general assembly for deciding changes in the authorized capital of the joint-stock association must contain: a) purposes, means and minimal amount of increase or reduction of the authorized capital; b) draft of changes in the charter of the joint-stock association in connection with increase or reduction of authorized capital; c) data about the amount of shares issued additionally or excluded and their total value; d) information about the new nominal prices of shares; e) rights of the stockholders during issuing of new shares or exclusion of them; f) data of the beginning and the end of the subscription to the shares issued

additionally or their exclusion; and g) order of compensation for the losses to the owners of the shares.

[Article 41. Not in English translation; Ukrainian original unavailable]

Article 42. Highest Body of the Joint-Stock Association

The highest body of the joint-stock association is the general assembly of the association. All members (stockholders) of the association may participate in the general assembly without regard to the number and kind of stocks they hold. Members of the executive bodies of the association who are not stockholders may participate in the general assembly with voting privileges. The stockholders (or their representatives) who participate in the general assembly are registered by name and number of votes. The registration list is to be signed by the head and the secretary of the assembly. The general assembly has authority to: a) determine general directions of the activity of the joint-stock association, adoption of plans and accounts for their fulfillment; b) introduce changes into the charter of association; c) elect and recall of members of council (observation council) of the association; d) elect and recall members of the executive body and revise the committee; e) ratify the annual results of the activity of the joint-stock association, including subsidiary enterprises, confirmation of the accounts and conclusions of the revision committee, draft regulations for profits distribution and how to cover losses; f) establish, reorganize and liquidate subsidiary enterprises, branches and representations, ratify their charters; g) subject officials of the association to personal responsibility; h) confirm regulations of procedure and other internal documents of the association, determine the organizational structure of the association; i) decide to purchase its own stock; j) not in English translation; Ukrainian original unavailable.] k) determine wages of officials of the association, its subsidiary enterprises branches and representations; l) ratify treaties (agreements) for sums which exceed the amount provided by the charter of the association; m) adopt decisions to discontinue the activity of the association, appoint a

liquidation committee, ratify liquidation report. The general assembly has authority when stockholders, who have totally over sixty percent (60%) of votes according to the charter of the association, participate in it.

[Articles 43-45 Not in English translation; Ukrainian original unavailable]

Article 46. Council of Joint-Stock Associations

A joint-stock association may appoint (elect) its council (observation council), which controls the activity of the executive body. According to the charter of the association, or the resolution of general assembly, the council (observation council) can be certified to be responsible for certain functions of the authority of general assembly. Members of the joint-stock association's council (observation council) cannot also be members of executive body.

Article 47. Executive Bodies of Joint-Stock Associations

The executive body of the joint-stock association, which directs its activity, is the management board, or other body provided by the charter. The functions of the management board are supervised by the head (chairman) of the board who is appointed or elected, according to the charter of the association. The management board manages the activities of joint-stock association except for those in the authority of the general assembly and council (observation council) of the joint-stock association. The general assembly may transfer part of its authority to the management board. The management board is accountable to the stockholder's general meeting and the council (observation council) of the joint-stock association, and executes their decisions. The management board acts on behalf of the joint-stock association, within the limits presumed by this Law and charter of the association.

Article 48. Head and Members of Management Board of Joint-Stock Associations

The head of the management board of the joint-stock association has the right to act on behalf of the association without warrant.

Other members of the management board can be given this right, according to the charter. The head of the association's management board keeps minutes of meetings of the management board. The minute book must be at the disposal of every stockholder; certified extracts from the minute book should be given according to the stockholders' demand. Only those persons who are involved in the business of the association may become members or the head of its management board.

Article 49. Revision Committee of Joint-Stock Associations

Control of financial and economic activity of the management board is carried out by the revision committee, which is elected out of the stockholders. The revision committee's activity, structure and procedure is confirmed by the stockholders' general assembly, according to the charter of the association.

Control of financial and economic activity of the management board is carried out according to the general assembly, council (observation council) the revision committee's own initiative or at the demand of stockholders who own totally over ten percent (10%) of the shares. At its demand, the revision committee may obtain all documents, materials and explanations of officials. The revision committee reports the results of its activities to the general assembly of joint- stock association or its council (observation council). Members of the revision committee may participate in meetings of the management board with voting privileges. The revision committee should present an annual report of accounts and balances; without such reports, the general assembly is unable to confirm the balance. The revision committee is also obliged to call the general assembly of stockholders in the event of danger to the interests of joint-stock association or discovery of violations by the officials.

Chapter 2. Limited Responsibility Associations

Article 50. Limited Responsibility Associations, Defined

The limited responsibility is an association that has authorized capital divided into parts, the size of which is determined by the constituent documents. Participants of the limited responsibility association take responsibility within the limits of their contributions. As provided by the constituent documents, participants who have not fully paid then-contribution are responsible for the commitments of the association to the limits of their unpaid contribution.

Article 51. Constituent Documents of Limited Responsibility Associations

Apart from the information required by Article 4 of this Law, a limited responsibility association's constituent documents must contain data about the size of each participant's contribution, structure and procedure of making contributions. Changes in the property values contributed, or additional contributions of the participants, do not affect the size of each participant's share in the authorized capital set forth in the constituent documents, unless otherwise provided.

Article 52. Authorized Capital of Limited Responsibility Association

Limited responsibility associations shall establish authorized capital, the amount of which shall be not less than 50 thousand (50,000) rubles. Before registration of the limited responsibility association, each participant must pay not less than thirty percent (30%) of his contribution required by constituent documents, and such payment is to be confirmed by corresponding bank certificate.

Each participant must fully pay his/her contribution not later than one year after registration of the association. In case of failure to fulfill this commitment on time, the participant is obliged to pay annually ten percent (10%) of overdue sum, unless otherwise required by constituent documents. The participant of a limited responsibility association, having paid the contribution, shall receive the association's certificate.

Article 53. Shareholder Concession in Limited Responsibility Associations

The participant of a limited responsibility association, in agreement with the rest of participants, can cede his share(s) (or its part) to one or several other participants or, if it is not precluded by constituent documents, even to a third person or persons. Other participants of the association enjoy priority in obtaining the ceded share (the part of it) in proportion to their shares in the authorized capital of the association, or in any other agreed procedure. Concession of shares (or parts of it) to third persons is possible only after full payment of the contribution by the participant who cedes it. With concession of shares (or parts of it) to a third person, there occurs a simultaneous transfer of the rights and duties of the concessor to this person. The share(s) of a participant in a limited responsibility association, after his full payment of contribution, may be purchased by the association itself. In this event, the association is obliged to resell it to other participants, or a third person, within one (1) year. During this period, the distribution of profits as well as voting and determination of quorum in the highest committee shall be carried out without consideration of the shares purchased by the association.

Article 54. Payment of Property Price Upon Participant's Leaving the Limited

Responsibility Association

Upon the participant's leaving the limited responsibility association, he is paid the price of the part of the association's property in proportion to his share of the authorized capital. The payment occurs after confirmation of the annual account for the year he left, within twelve (12) months from the day of his leaving. On the participant's demand, and in agreement with the association, the contribution can be returned in kind fully or partially. A participant who leaves the association is paid his share of the profits received by the association in the year of his departure. Any property given by a participant to a limited responsibility

association for use only, is returned in kind, without reward. Article 55. Successors (legatees) of the Participant of Limited Responsibility Associations During the reorganization of the legal person that is a participant of the association, or in case of death of the citizen-participant of the association, the successors (legatees) have the priority to join the association. In case of the successor's (legatee's) declining to join the limited responsibility association or the association's declining to accept the successor (the legatee), the latter is given, in money or property, the share, which belonged to the reorganized or liquidated or deceased legal person, the price of which is determined on the day of reorganization, liquidation, or death of the participant. In this case, the amount of authorized capital should be reduced.

Article 56. Term for Decision about Reduction of a Limited Responsibility Association's

Authorized Capital Coming into Force

The decision about reduction of a limited responsibility association's authorized capital comes into force no sooner than three (3) months after state registration and publication of the fact in the established procedure.

Article 57. Proceeding for Recovery of Limited Responsibility Association's Participant's

Share

Proceeding for recovery on a limited responsibility association's participant's share for his personal commitments is not possible. In case of insufficiency of participant's property for covering his own debts, the creditors have the right to demand separation of the participant's-in-debt share in the procedure provided by Article 55 of this Law.

Article 58. Highest Body of Limited Responsibility Associations

The highest body of a limited responsibility association is the participants' assembly. This assembly consists of the participants or representatives appointed by the limited responsibility association. The participants' representatives may be permanent or appointed for a certain term. Any participant may at any time change his representative, by providing information to other participants about the fact. A participant of a limited responsibility association has the right to transfer his powers at the assembly to any other participant or

any other participant's representative. Participants have the number of votes in proportion to the size of their shares in the authorized capital. The association participants' assembly elects the head of the association.

Article 59. Authority of Limited Responsibility Association Participants' Assembly

The assembly of limited responsibility association participants has authority to decide, apart from the questions in the paragraphs "a", "b", "d-g", "i-m" of Section 42 of this Law, the following questions: a) determination of size, form and order of making additional contributions made by the participants; b) decision on the question of obtaining the participants' share by the association itself; c) exclusion of participant from association. On the questions in paragraphs "a", "b" of Article 41 [presumably means article 42] of this Law as well as the decision about exclusion of the participant from the association, unanimity in the highest body is necessary. On the other questions, decisions are adopted by simple majority votes.

Article 60. Decisions by the Limited Responsibility Association Participants' Assembly

The participants' assembly is considered to have authority if the participants (participants' representatives) have over sixty percent (60%) of the total votes present. Except for questions which require unanimity, all participants must be present. Members of executive committees who are not members of the association may participate in the assembly and vote. Participants of the assembly may participate when they are registered \with their appropriate number of votes. The registration list is signed by the head and the secretary of the assembly. Any participant of a limited responsibility association may demand consideration of his own questions at the participants' assembly if he presents them not later than twenty-five (25) days before the beginning of the assembly. In cases provided by constituent documents, or allowed by the association's procedure, decision making by means of consent is to be followed. In this case,

participants must receive a draft of the question, and must express their opinion on the matter. In ten (10) days after receiving the opinion of the last participant, all participants should be

informed about the decision by the head of the assembly. The decision, by means of consent, is considered to be adopted if no participant objects. The head of the association's assembly keeps the minutes. The minute book must be to the disposal of the participants any time. On their demand, certified extracts from the minute book shall be given to the participants.

Article 61. Calling A Limited Responsibility Association Participants' Assembly, Extraordinary Assembly

A limited responsibility association participants' assembly is called twice a year, unless otherwise provided by the constituent documents. By contrast, an extraordinary assembly is called by the head of the association, under circumstances provided in constituent documents, such as possible insolvency of the association or other situations where the interests of the association as a whole demand it, particularly if danger of drastic reduction of authorized capital appears to be necessary. The association participants' assembly must also be called at the demand of the head of the executive committee. Participants of the association who together, have over twenty (20%) of votes have the right to call an extraordinary assembly at any time and for any reason concerning any activity of the association. If in twenty-five (25) days, the head of the assembly has not yet fulfilled the demand for an extraordinary assembly, they can call the assembly themselves. Participants shall be informed about the time, place and agenda of the forth-coming assembly by means provided in the charter. This announcement should be made not less than thirty (30) days before calling general assembly. Each participant may demand consideration of his own question at the assembly under the condition that he came forward with it not later than twenty-five (25) days before the beginning of the assembly. Not later than seven (7) days before the assembly, participants should be given the opportunity to review documents included into the agenda of the assembly. Decisions on questions not included in the agenda may be made only after unanimous agreement of all the participants present at the assembly.

Article 62. Executive Committees of Limited Responsibility Associations

The executive committee that is created in the limited responsibility association may be either: collegial (the board of directors) or one-person (director). The board of directors is headed by (one) general director; persons who are not members of the association may be members of executive committee as well.

The board of directors (or, the director) decide all matters of the association's activity, except for those that belong to the exclusive authority of participants' assembly. The participants' assembly may decide to transfer some of its authority to the board of directors (director).

The board of directors (or, director) reports to the participants' assembly, and carries out its decisions. The board of directors (or, director) must not make a decision thatis obligatory for the association's participants. The board of directors (or, director) shall act within the limits determined by this Law and constituent documents. A general director has the right to act on behalf of the association without warrant. Other members of the board of directors may also be given such right. A general director may not also be the head of the association participants' assembly at the same time.

Article 63. Control of the Board of Directors' (Director's) Activity

Control of the limited responsibility association is carried out by the revision committee, which is founded by the association participants' assembly out of their ranks, in a number defined by the constituent documents, but not less than three (3) persons. The members of the board of directors (director) may not be the members of the revision committee. Control of the board of directors' (director's) activity is carried out after the covening of an assembly, demand of participants or on the committee's own initiative. The revision committee has the right to demand (from the official) all necessary materials, bookkeeping or other documents and personal explanations. The revision committee is accountable to the highest committee of the association. The revision committee reviews annual accounts and balances. Without the report of the revision committee, the participants' assembly has no authority to confirm the association's balance. The revision committee has the right to raise the question of calling an extraordinary assembly, if danger to the essential interests of the association appears or if violations made by the officials are discovered.

Article 64. Exclusion from Limited Responsibility Association

A participant of limited responsibility association who systematically ignores Ms duties or does not fulfill them property, or otherwise interferes with the goals of the association may be excluded from the association, by the unanimous decision of the association participants' assembly. In this case, that participant (or his representative) does not participate in voting. Exclusion of any participant carries with it the consequences prescribed by the Articles 54 and 55 of this Law.

Chapter 3. Additional Responsibility Association

Article 65. Additional Responsibility Association, Defined

The additional responsibility association has authorized capital, divided into parts whose size is determined by the constituent documents. The participants of such associations are responsible for its debts, with their investments into the authorized capital; in cases of insufficiency of those sums, the property additionally belonging to them is reapportioned on a pro rata basis to each participant's investment. The limits of responsibility of the participants is provided by the constituent documents. Additional participant responsibilities are defined in Articles 4,11,52-64 of this Law.

Chapter 4. Complete Association Article 66. Complete Association, Defined

Complete association pertains to where all persons who take up common enterprise activity, and carry joint responsibility for the association's commitment regarding all of its property.

Article 67. Content of the Constituent Treaty About Complete Association

Apart from the conditions provided by Articles 4 and 66 of this Law, the constituelP treaty of complete associations must describe the size, kind and order of investments and the way of their participation in the work of association.

Article 68. Management of Complete Associations

Management of complete associations is carried out according to the agreement of all the participants. Management of a complete association may be carried out either by all participants or by one or several of them who act on the association's behalf. In the latter case, the limits of the authority of the participants are determined by the participants. If several participants are authorized to manage the association by the constituent treaty, each one of them may act on behalf of the association by himself. The constituent treaty may also provide that such participants must take certain actions collectively. The participants authorized to manage the association's affairs must inform other participants upon demand about executed actions on behalf of the association.

The authority of a participant to manage the affairs of the association is fully or partially cancelled upon discontinuation of the activity of the association itself, or at the demand of at least one of the participants. Unauthorized participants who act for the association, but whose actions are not approved by the rest of the participants, have the right to demand from the association compensation of expenses, if it is proved that the association preserved or gained property as a result of his actions, and that the value of these actions exceeded the expenses to the association.

Article 69. Concession of Complete Association Participants' Shares

Concession of the share (its part) by the complete association participant to the other participants or third persons may occur only when approved by the rest of the participants.

With concession of share (its part) to a third person, the seller simultaneously transfers all the rights and duties of the former participant. Under conditions of reorganization of a complete association participant legal person, or the death of the citizen-participant of the association, his successor (legatee) may enjoy priority in becoming the successor participant of the association, providing other participants agree. The successor (legatee) assumes responsibility for the debts of the participant to the complete association as well as for the debts of the association to the third persons, which occur as the result of the association's activity. If a successor (legatee) refuses to join the association, or the association refuses to accept the successor legatee), he is paid the price of the share which belongs to the reorganized legal person (legatee), the amount of which is determined as of the day of reorganization (death) of the participant. In such cases the amount of the associations' property determined by the constituted documents, is reduced.

Article 70. Prohibition of Participants of Complete Associations to Compete with

Complete Associations

Participants of complete associations are forbidden to enter on their own behalf into activities similar to the aims of the association's activity or to take part in any other associations (except for joint-stock associations) which have the aim of their own complete associations. In case of violation of these regulations, participants of the complete association are obliged to compensate the damage done to the association by their actions.

Article 71. Leaving the Complete Association

The participant in a complete association that was established for the undetermined time may leave the association at any time after having given the association three (3) months' notice. Law of Ukraine on Economic Associations -21- September 19,1991

Leaving an association created for a determined time is possible only for valid a reason, and after having given the association six (6) months' notice. If, after the participant's leaving, the association continues its activity, the departed participant is paid the price of his investment according to the balance for the day of his leaving. At the participant's demand and with the other participants' approval, the investment may be returned fully or partially in kind. The leaving participant is paid his respective part of the income received by the association on the year of his leaving it. The property given to the association for use only is returned to the participant without bonus.

Article 72. Participant's Exclusion from the Complete Association

The participant who systematically neglects or improperly fulfills his duties, or otherwise interferes with reaching the aims of the association with his actions, may be excluded from the association by the procedures set forth in the constituent documents. Exclusion of the participant has the consequences presumed by the Article 71 of this Law.

Article 73. Proceeding for Recovery on Complete Association Participant's Share

Recovery of a complete association participant's shares for his personal commitments is impossible. In case of insufficiency of participant's property for covering debts, creditors have the right to demand liquidation of the association in the established procedure or separation of the participant's-in-debt share. The rest of the participants can separate the share of such a participant in money or in kind, according to the balance counted for the day of his leaving.

Article 74. Participants' Responsibility for the Complete Association's Debts

If, during liquidation of the complete association, the amount of the available property is insufficient for paying debts, the participants may take joint responsibility for the association with all of their property, which according to Ukrainian law can be proceeded against for recovery. The participant is responsible for the association's debts without regard to whether they occurred after or before his joining the association. The participant who completely paid the association's debts may seek contribution according to the corresponding part of the rest of the participants who take the responsibility to him in proportion to their shares in the association's property. Law of Ukraine on Economic Associations -22- September 19, 1997

Chapter 5 Limited Association

Article 75. Limited Association, Defined

The limited association an association in which the participants are responsible with all of their property for the association's commitments; one or more participants has or have responsibility which is limited by their share in the association's property (investors).

Article 76. Content of Constituent Treaty of Limited Association

The constituent treaty of limited association, apart from the conditions presumed by the article 4 of this Law, must also describe the sizes of the share of each participant with full responsibility, amount, kind and order of making the investments and, form of their participation in the association's affairs. As for the investors, only the total amount of their shares in the association's property is required, as well as the amount, kind and procedure of their making investments.

Article 77. Application of the Complete Association's Norms to the Limited Association

The norms of the complete association (Articles 67-74) may be applied to the limited association, taking into account the peculiarities mentioned in Articles 78-83 of this Law.

Article 78. Joining the Limited Association

The investor may join the limited association by making the appropriate investment in money or in property.

Article 79. Rights of Limited Association Investors

The limited association investors have the right to: - act on behalf of the limited association within its limits; - demand priority in returning their investments in cases of liquidation of the association;

- demand annual accounts and balances as well as verfication. -

Article 80. Duties of Limited Association Investors

Investors are obliged to make investments, as well as additional investments, in the amount, means and procedures provided in the constituent treaty. Each investor must pay not less then twenty-five (25%) of his share for the registration of the association. Law of Ukraine on Economic Associations -23- September 19,1991

Article 81. Management of the Limited Association

Management of the limited association is carried out only by participants with full responsibility. In a limited association where there is only one participant with full responsibility, the latter manages the affairs of the association on his own. Investors cannot interfere with the activity of participants with responsibility for management of the association's affairs.

Article 82. Responsibility of the Limited Association's Investor

If an investor of the limited association enters into an agreement on behalf and within the interests of the association without any authorizations, and if his actions are ratified by the association, then he and the participants with full responsibility answer for the commitment to creditors with all of his property, which, according to law may be proceeded against for recovery. If ratification is not received, the investor is alone responsible to the third person with all of his property, which, according to law may be proceeded against for recovery. Each investor of the limited association is responsible for the associations' debts that appeared either before and after his joining the association.

Article 83. Discontinuation of the Limited Association

The limited association discontinues its activity, apart from the conditions provided by Article 19 of this Law, when all of the participants with full responsibility leave the association. If all investors leave the association, then the participants with full responsibility, instead of liquidating the association, may reorganize the limited association into a complete association. In this case, as well as in case of liquidation of the association, the corresponding changes should be introduced into the constituent documents and state register. The available sums of money of the association, including the earnings from selling its property during liquidation and after paying the hired staff and settling the affairs with the banks, budget and other creditors, are distributed first among the investors for returning them the investments, and only then, among the participants with the full responsibility in the order, and under conditions presumed by this Law and the constituent treaty. In case of insufficiency of funds of the association to return the investors their investments, the available money is distributed among the investors in correspondence to their shares in the

association's property.

Head of the Supreme Council (Parliament) L. Kravchuk. KIEV 09.19.1991 # 1576-XII Law Ukraine on Economic Associations -24- September 19,1991

З А К О Н У К Р А Ї Н И Про господарські товариства

{ Відомості Верховної Ради України (ВВР), 1991, N 49, ст.682 }

{ Вводиться в дію Постановою ВР N 1577-XII ( 1577-12 ) від 19.09.91, ВВР, 1991, N 49, ст.683 }

{ Із змінами, внесеними згідно із Законом N 2692-XII ( 2692-12 ) від 14.10.92, ВВР, 1992, N 48, ст.662

Декретом N 24-92 від 31.12.92, ВВР, 1993, N 11, ст. 94

Законами N 3709-XII ( 3709-12 ) від 16.12.93, ВВР, 1994, N 3, ст. 11 N 3710-XII ( 3710-12 ) від 16.12.93, ВВР, 1993, N 51, ст.480 N 82/95-ВР від 02.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.90 N 90/95-ВР від 14.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.93 N 769/97-ВР від 23.12.97, ВВР, 1998, N 18, ст. 89 N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99, ВВР, 1999, N 26, ст.213 N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000, ВВР, 2000, N 32, ст.256 N 1987-III ( 1987-14 ) від 21.09.2000, ВВР, 2000, N 46, ст.397 N 2409-III ( 2409-14 ) від 17.05.2001, ВВР, 2001, N 31, ст.146 N 2916-III ( 2916-14 ) від 10.01.2002, ВВР, 2002, N 15, ст.102 N 2921-III ( 2921-14 ) від 10.01.2002, ВВР, 2002, N 16, ст.114 N 3047-III ( 3047-14 ) від 07.02.2002, ВВР, 2002, N 29, ст.194 N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002, ВВР, 2002, N 32, ст.222 N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003, ВВР, 2003, N 30, ст.247 N 1294-IV ( 1294-15 ) від 20.11.2003, ВВР, 2004, N 13, ст.181 N 1377-IV ( 1377-15 ) від 11.12.2003, ВВР, 2004, N 15, ст.228 N 1519-IV ( 1519-15 ) від 19.02.2004, ВВР, 2004, N 23, ст.320 N 2459-IV ( 2459-15 ) від 03.03.2005, ВВР, 2005, N 16, ст.263 }

{ Офіційне тлумачення до Закону див. в Рішенні Конституційного Суду

N 4-рп/2005 ( v004p710-05 ) від 11.05.2005 }

{ Із змінами, внесеними згідно із Законами N 2801-IV ( 2801-15 ) від 06.09.2005, ВВР, 2005, N 48, ст.480 N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005, ВВР, 2006, N 8, ст.88 N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007, ВВР, 2007, N 33, ст.440 N 639-VI ( 639-17 ) від 31.10.2008, ВВР, 2009, N 14, ст.181 -

зміни діють не пізніше ніж до 1 січня 2011 року N 1759-VI ( 1759-17 ) від 15.12.2009, ВВР, 2010, N 9, ст.76 N 1873-VI ( 1873-17 ) від 11.02.2010, ВВР, 2010, N 18, ст.137 N 2154-VI ( 2154-17 ) від 27.04.2010 - зміни застосовуються у

2010 році }

{ Роз'яснення: господарські товариства, офіційно зареєстровані до моменту введення в дію Закону "Про внесення змін та доповнень до Закону України "Про господарські товариства" ( 3709-12 ), перереєстрації не підлягають, відповідно до Постанови ВР N 3711-XII ( 3711-12 ) від 16.12.93, ВВР, 1994, N 3, ст.12 }

{ У тексті Закону слова "установчий договір", "збори учасників", "статутний фонд", "рада товариства (спостережна рада)", "рада акціонерного товариства (спостережна рада)" у всіх відмінках замінено відповідно словами "засновницький

договір", "загальні збори учасників", "статутний (складений) капітал", "наглядова рада товариства", "наглядова рада акціонерного товариства" у відповідному відмінку згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.

Розділ I ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Господарські товариства Господарським товариством є юридична особа, статутний

(складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. { Статтю 1 доповнено частиною першою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

{ Частину четверту статті 1 виключено на підставі Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.

Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені. { Частина статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003 }

Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції. { Статтю 1 доповнено частиною згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом N 1294-IV ( 1294-15 ) від 20.11.2003 }

Стаття 2. Найменування товариства Найменування товариства повинно містити зазначення виду

товариства, для повних та командитних товариств - прізвища (найменування) учасників товариства, а також інші необхідні відомості.

Найменування товариства міститься в установчих документах товариства.

Найменування товариства не може вказувати на належність товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських організацій. Місцезнаходження (розташування) товариства повинно бути на Україні.

Стаття 3. Засновники та учасники товариства

{ Дію частини першої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 }

Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

{ Дію частини другої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 }

Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.

Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником. { Статтю 3 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 4. Установчі документи товариства Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з

додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України. { Частина перша статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законами N 82/95-ВР від 02.03.95, N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. { Частина друга статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }

Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

Стаття 5. Строк діяльності товариства Якщо в установчих документах товариства не вказано строк його

діяльності, товариство визнається створеним на невизначений строк.

Стаття 6. Державна реєстрація товариства Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної

реєстрації.

Товариства підлягають державній реєстрації в порядку, встановленому законом. { Частина друга статті 6 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Товариства, що займаються банківською діяльністю, реєструються Національним банком України в порядку, визначеному законодавством України про банки і банківську діяльність.

Стаття 7. Державна реєстрація змін в установчих документах товариства

Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації товариства

Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки у банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством. { Частина перша статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2921-III ( 2921-14 ) від 10.01.2002 }

Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки лише для засновників.

Стаття 9. Дочірні підприємства, філії та представництва товариств

Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.

Стаття 10. Права учасників товариства Учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку,

визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; { Пункт "б" частини першої статті 10 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу

учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. { Частину першу статті 10 доповнено пунктом "д" згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Стаття 11. Обов'язки учасників товариства Учасники товариства зобов'язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати

рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому

числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Стаття 11-1. Законодавство про господарські товариства Законодавство про господарські товариства ґрунтується на

нормах, установлених Конституцією України ( 254к/96-ВР ), і складається із Цивільного кодексу України ( 435-15 ), Господарського кодексу України ( 436-15 ), цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів. { Закон доповнено статтею 11-1 згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 12. Власність на майно товариства Товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до

статутного (складеного) капіталу; { Абзац другий частини першої статті 12 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;

одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є

власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

Стаття 13. Вклади учасників та засновників товариства Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського

товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. { Частина перша статті 13 із змінами, внесеними згідно із Законом N 1377-IV ( 1377-15 ) від 11.12.2003; в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці. { Частина друга статті 13 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, крім випадків, встановлених законом для банків та інших фінансових установ, а також випадків, передбачених Законом України "Про першочергові заходи щодо запобігання негативним наслідкам фінансової кризи та про внесення змін до деяких

законодавчих актів України" ( 639-17 ) протягом строку його дії". { Статтю 13 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 3709-12 від 16.12.93; із змінами, внесеними згідно із Законом N 639-VI ( 639-17 ) від 31.10.2008 - зміни діють не пізніше ніж до 1 січня 2011 року; в редакції Закону N 1873-VI ( 1873-17 ) від 11.02.2010 }

Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевірений аудитором (аудиторською фірмою). { Статтю 13 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95 }

Стаття 14. Фонди товариства У товаристві створюється резервний (страховий) фонд у

розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5 відсотків суми чистого прибутку.

Стаття 15. Прибуток товариства Прибуток товариства утворюється з надходжень від

господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та сплати обов'язкової суми дивідендів, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання. { Стаття 15 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2154-VI ( 2154-17 ) від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році }

Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати)

розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути

здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.

Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається.

Рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Стаття 17. Перевірки фінансової діяльності товариства Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються

державними податковими інспекціями, іншими державними органами у межах їх компетенції, ревізійними органами товариства та аудиторськими організаціями. { Частина перша статті 17 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3710-12 від 16.12.93 }

Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи товариства.

Стаття 18. Облік та звітність товариства Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає

статистичну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством. { Частина перша статті 18 в редакції Законів N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000, N 3047-III ( 3047-14 ) від 07.02.2002 }

Достовірність та повнота річної фінансової звітності товариства повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річної фінансової звітності товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів проводиться один раз на три роки. { Статтю 18 доповнено частиною другою згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000 }

Стаття 19. Припинення діяльності товариства Припинення діяльності товариства відбувається шляхом його

реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції. { Частина перша статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законами N 82/95-ВР від 02.03.95, N 1294-IV ( 1294-15 ) від 20.11.2003 }

Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства. Реорганізація товариства, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може здійснюватися також шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством. { Частина друга статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 }

При реорганізації товариства вся сукупність прав та обов'язків товариства переходить до його правонаступників.

Товариство ліквідується: а) після закінчення строку, на який воно створювалося, або

після досягнення мети, поставленої при його створенні; б) за рішенням вищого органу товариства; в) на підставі рішення суду за поданням органів, що

контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства; { Абзац перший пункту "в" частини четвертої статті 19 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003 }

на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ); { Абзац другий пункту "в" частини четвертої статті 19 в редакції Закону N 2409-III ( 2409-14 ) від 17.05.2001, із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003 } { Пункт "в" частини четвертої статті 19 в редакції Закону N 2692-12 від 14.10.92 }

г) з інших підстав, передбачених установчими документами.

Стаття 20. Ліквідаційна комісія Ліквідація товариства проводиться призначеною ним

ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. У разі визнання товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ). { Частина перша статті 20 в

редакції Закону N 2409-III ( 2409-14 ) від 17.05.2001, із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003 }

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення господарського товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою), за винятком товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів. { Частина друга статті 20 із змінами, внесеними згідно із Законами N 90/95-ВР від 14.03.95, N 2801-IV ( 2801-15 ) від 06.09.2005, N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 21. Розподіл коштів товариства при його ліквідації Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від

розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань перед бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товариством та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками товариства у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та установчими документами, у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.

Майно, передане товариству учасниками у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій.

Стаття 22. Час припинення діяльності товариства Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство

таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

Стаття 23. Органи управління товариством та їх посадові особи

Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени наглядової ради товариства. { Частина друга статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Посадовими особами органів управління товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, депутати місцевих рад, які працюють у цих

радах на постійній основі, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, державного нотаріату, а також посадові особи органів державної влади та місцевого самоврядування, крім випадків, коли державні службовці здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді товариства або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини, не можуть займати у товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю. { Частина третя статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99, N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003, N 1519-IV ( 1519-15 ) від 19.02.2004, N 2459-IV ( 2459-15 ) від 03.03.2005 }

Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.

Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України та установчими документами товариства. { Стаття 23 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Розділ II ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ

Глава 1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО Стаття 24. Поняття акціонерного товариства Акціонерним визнається товариство, яке має статутний

(складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій.

У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплаченої суми.

Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний (складений) капітал акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства. { Частина четверта статті 24 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3709-12 від 16.12.93 }

Стаття 25. Види акціонерних товариств До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне

товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін

до статуту товариства.

Стаття 26. Засновники акціонерного товариства Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні

особи та громадяни. Засновники акціонерного товариства укладають між собою

договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Стаття 27. Випуск акціонерним товариством цінних паперів Акціонерне товариство має право випускати цінні папери

відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками, передбаченими частиною п'ятою статті 30 цього Закону.

Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції (сертифікати акцій).

Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції. { Стаття 27 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 28. Придбання акцій Акції купуються учасниками при створенні акціонерного

товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством.

Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. { Частина друга статті 28 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 } { Офіційне тлумачення положень частини другої статті 28 див. в Рішенні Конституційного Суду N 4-рп/2005 ( v004p710-05 ) від 11.05.2005 }

Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України. { Частина третя статті 28 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 29. Розповсюдження акцій При створенні акціонерного товариства акції можуть бути

розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих акціонерних товариствах).

Стаття 30. Відкрита підписка на акції Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного

товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу і строком не менше двох років.

Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти) зобов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації якої встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. { Частина друга статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати шести місяців. { Частина третя статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного (складеного) капіталу, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті. { Частина шоста статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.

Стаття 31. Розподіл всіх акцій між засновниками акціонерного товариства

У випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.

Стаття 32. Придбання акціонерним товариством власних акцій Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені

ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.

Стаття 33. Оплата акцій Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не

пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Стаття 34. Заборона випуску акцій для покриття збитків Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для

покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.

Стаття 35. Установчі збори акціонерного товариства Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк,

зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.

В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.

Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного товариства

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;

б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний (складений) капітал);

в) зменшують розмір статутного (складеного) капіталу у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні;

г) обирають наглядову раду акціонерного товариства, виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

д) вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства;

е) визначають пільги, що надаються засновникам; є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі; ж) інші питання відповідно до установчих документів.

Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у

статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року. { Стаття 37 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 38. Порядок збільшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшувати статутний (складений) капітал, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної. { Частина перша статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості акцій. { Частина друга статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку, передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції. { Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

{ Частину четверту статті 38 виключено на підставі Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного (складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.

Статутами банківських та страхових установ, які є акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного (складеного) капіталу.

Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

Рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного (складеного) капіталу.

Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення

кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків. { Статтю 39 доповнено частиною згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання, визнаються недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.

Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного (складеного) капіталу. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом. { Частина статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом N 762-IV ( 762-15 ) від 15.05.2003 }

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації. { Статтю 39 доповнено частиною шостою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства повинні міститися:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного (складеного) капіталу;

б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;

в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій; д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх

вилученні; е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково

випускаються, або їх вилучення; є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних

із змінами статутного (складеного) капіталу.

Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром

акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. { Частина перша статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 } Тeкcт взятo з сайта ВPУ

Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

До компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного

товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна

розміру його статутного капіталу; { Пункт "б" частини п'ятої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

в) обрання і відкликання членів наглядової ради; { Пункт "в" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; { Пункт "г" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків; { Пункт "д" частини п'ятої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2154-VI ( 2154-17 ) від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році }

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,

призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом. { Частину п'яту статті 41 доповнено пунктом "й" згідно із Законом N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005 }

Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. { Частина шоста статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законами N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005, N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства. { Стаття 41 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 42. Правомочність рішень загальних зборів акціонерів Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у

3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

а) зміна статуту товариства; б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

{ Пункт "в" частини першої статті 42 виключено на підставі Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Стаття 43. Порядок скликання загальних зборів акціонерів Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних

акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації. { Частина перша статті 43 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97, із змінами, внесеними згідно із Законом

N 2916-III ( 2916-14 ) від 10.01.2002 } Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції

щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом. { Частина друга статті 43 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Стаття 44. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за

принципом: одна акція - один голос. { Частина перша статті 44 із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Стаття 45. Періодичність скликання загальних зборів акціонерів. Позачергові збори

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу наглядової ради акціонерного товариства або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим наглядовою радою акціонерного товариства або ревізійною комісією. { Частина третя статті 45 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону. { Частина четверта статті 45 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 46. Наглядова рада акціонерного товариства В акціонерному товаристві з числа акціонерів може

створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу. { Частина перша статті 46 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

У роботі наглядової ради акціонерного товариства з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. { Статтю 46 доповнено частиною другою згідно із Законом N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99 }

В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення наглядової ради акціонерного товариства обов'язкове.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.

Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. { Стаття 46 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Стаття 47. Виконавчий орган акціонерного товариства Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює

керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства в межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). { Стаття 47 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 48. Голова і члени правління акціонерного товариства Голова правління акціонерного товариства вправі без

довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Стаття 49. Ревізійна комісія акціонерного товариства Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління

акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.

Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, наглядової ради акціонерного товариства та інші посадові особи. { Статтю 49 доповнено частиною другою згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 }

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, наглядової ради акціонерного товариства, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або наглядовій раді акціонерного товариства.

Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

Глава 2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ Стаття 50. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю Товариством з обмеженою відповідальністю визнається

товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 10 осіб. { Статтю 50 доповнити частиною згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. { Частина четверта статті 50 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 51. Особливості змісту установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному (складеному) капіталі. { Частина перша статті 51 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному (складеному) капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Стаття 52. Статутний (складений) капітал товариства з обмеженою відповідальністю

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не

менше суми, еквівалентної одній мінімальній заробітній платі, діючій на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю. { Частина перша статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законами N 3709-12 від 16.12.93, N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99; в редакції Закону N 1759-VI ( 1759-17 ) від 15.12.2009 }

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. { Частина друга статті 52 в редакції Закону N 1987-III ( 1987-14 ) від 21.09.2000; із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства. { Частина третя статті 52 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. { Статтю 52 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. { Статтю 52 доповнено частиною шостою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 53. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може

бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством. { Стаття 53 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 54. Оплата вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю

При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Стаття 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства з обмеженою відповідальністю

При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.

Стаття 56. Строк набрання чинності рішенням про зменшення статутного (складеного) капіталу товариства з обмеженою відповідальністю

Рішення товариства з обмеженою відповідальністю про зменшення його статутного (складеного) капіталу набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку.

Стаття 57. Звернення стягнення на частину майна товариства з обмеженою відповідальністю, пропорційну частці учасника товариства у статутному капіталі

Звернення стягнення на частину майна товариства з обмеженою відповідальністю, пропорційну частці учасника товариства у статутному капіталі, за його особистими боргами допускається лише в разі недостатності у нього іншого майна для задоволення вимог

кредиторів. Кредитори такого учасника мають право вимагати від товариства виплати вартості частини майна товариства, пропорційної частці боржника у статутному капіталі товариства, або виділу відповідної частини майна для звернення на нього стягнення. Частина майна, що підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно з балансом, який складається на дату пред'явлення вимог кредиторами.

Звернення стягнення на всю частку учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю припиняє його участь у товаристві. { Стаття 57 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 58. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.

Стаття 59. Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю

До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить:

а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого

органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. { Частину першу статтю 59 доповнено пунктом "г" згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 } { Частина перша статті 59 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3107-IV ( 3107-15 ) від 17.11.2005 }

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. { Частина друга статті 59 в редакції Закону N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Стаття 60. Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. { Частина перша статті 60 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення. { Частина четверта статті 60 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }

Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Стаття 61. Періодичність скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Позачергові збори

Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу.

Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх

учасників, присутніх на зборах.

Стаття 62. Виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Стаття 63. Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що утворюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб. Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.

Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства проводиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб товариства подання їй усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень.

Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок вищому органу товариства.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства.

Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства.

Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою відповідальністю

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

{ Частина перша статті 64 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }

Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Глава 3. ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ Стаття 65. Поняття товариства з додатковою відповідальністю Товариством з додатковою відповідальністю визнається

товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеска кожного учасника.

Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.

До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4, 11, 52-64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею.

Глава 4. ПОВНЕ ТОВАРИСТВО Стаття 66. Поняття повного товариства Повним визнається таке товариство, всі учасники якого

займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.

Особа може бути учасником тільки одного повного товариства. { Статтю 66 доповнено частиною другою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Найменування повного товариства повинно містити імена (найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням слів "і компанія", а також слів "повне товариство". { Статтю 66 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 67. Зміст засновницького договору про повне товариство Засновницький договір про повне товариство, крім умов,

передбачених статтями 4 і 66 цього Закону, повинен визначати розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.

Стаття 68. Ведення справ повного товариства Ведення справ повного товариства здійснюється за загальною

згодою всіх учасників. Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма

учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. В останньому випадку обсяг повноважень учасників визначається дорученням, яке повинно бути підписано рештою учасників товариства.

Якщо в засновницькому договорі визначаються декілька учасників, які наділяються повноваженнями на ведення справ товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені товариства самостійно. В засновницькому договорі може бути відзначено, що такі учасники мають право вчиняти відповідні дії лише спільно.

Учасники, яким було доручено ведення справ повного товариства, зобов'язані надавати решті учасників на їх вимогу повну інформацію про дії, що виконуються від імені та в інтересах товариства.

Повноваження учасника на ведення справ товариства припиняються повністю або частково з припиненням діяльності самого товариства у зв'язку з відмовою учасника від доручення чи скасуванням доручення на вимогу хоча б одного з решти учасників.

Учасник, який діяв у спільних інтересах, не маючи повноважень, у випадках, коли його дії не будуть схвалені рештою учасників, вправі ставити вимогу до товариства відшкодувати витрати за умови, якщо доведено, що внаслідок його дій товариство зберегло чи відповідно надбало майно, яке перебільшує за вартістю понесені товариством витрати.

Стаття 69. Відступлення частки (її частини) учасника повного товариства

Передача учасником повного товариства своєї частки (її частини) іншим учасникам цього товариства або третім особам може бути здійснена лише за згодою всіх учасників.

З передачею частки (її частини) третій особі здійснюється одночасно перехід усієї сукупності прав та обов'язків, що належали учаснику, який вибув з повного товариства або відступив частину своєї частки.

При реорганізації юридичної особи, учасника повного товариства, або смерті громадянина, учасника повного товариства, правонаступник (спадкоємець) має переважне право вступу до товариства за згодою решти учасників.

Правонаступник (спадкоємець) несе відповідальність за борги учасника, що виникли за час діяльності товариства, перед повним товариством, а також за борги товариства перед третіми особами.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до повного товариства або відмови товариства у прийнятті правонаступника (спадкоємця) йому виплачують вартість частки, що належить реорганізованій юридичній особі (спадкоємцю), розмір якої визначається на день реорганізації (смерті) учасника. В цих випадках відповідно зменшується розмір майна товариства, вказаний в засновницькому договорі.

Стаття 70. Про заборону учасникам повного товариства конкурувати з повним товариством

Учасники повного товариства не вправі від свого імені та в своїх інтересах здійснювати угоди, однорідні з цілями діяльності товариства, а також брати участь у будь-яких товариствах (крім акціонерних товариств), які мають однорідну з повним товариством мету діяльності.

У разі порушення правил, встановлених цією статтею, учасники повного товариства зобов'язані компенсувати збитки, заподіяні товариству цими діями.

Стаття 71. Вихід учасника з повного товариства Учасник повного товариства, що було створено на невизначений

строк, може в будь-який час вийти з товариства, попередивши про це не пізніш як за 3 місяці.

Вихід із товариства, що було створено на визначений строк, допускається лише при наявності поважних причин та за умови, що попередження про це надійшло не пізніш як за 6 місяців.

Якщо при виході учасника з повного товариства це товариство

зберігається, то учаснику виплачується вартість його внеску відповідно до балансу, складеного на день виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством у даному році. Майно, передане учасникам товариства тільки для користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Стаття 72. Виключення учасника з повного товариства Учасника повного товариства, який систематично не виконує чи

неналежним чином виконує обов'язки або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства в порядку, передбаченому установчими документами.

Виключення учасника з повного товариства призводить до наслідків, передбачених статтею 71 цього Закону.

Стаття 73. Звернення стягнення на частку учасника в повному товаристві

Звернення стягнення на частку учасника в повному товаристві за його власними зобов'язаннями не допускається. При недостатності майна учасника для покриття боргів за зобов'язаннями кредитори можуть вимагати у встановленому порядку виділення частки учасника-боржника. { Частина перша статті 73 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Решта учасників вправі з метою збереження товариства виділити частку учасника-боржника в грошовій або натуральній формі відповідно до балансу, складеного на день вибуття такого учасника з товариства.

Стаття 74. Відповідальність учасників за борги повного товариства

Якщо при ліквідації повного товариства виявиться, що наявного майна не вистачає для сплати всіх боргів, за товариство у недостатній частині несуть солідарну відповідальність його учасники усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства України може бути звернено стягнення. Учасник товариства відповідає за борги товариства незалежно від того, виникли вони після чи до його вступу до товариства.

Учасник, який сплатить повністю борги товариства, вправі звернутися з регресною вимогою у відповідній частині до решти учасників, які несуть перед ним відповідальність пропорційно своїй частці у майні товариства.

Глава 5. КОМАНДИТНЕ ТОВАРИСТВО Стаття 75. Поняття командитного товариства Командитним товариством визнається товариство, в якому разом

з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладників), та які не беруть участі в діяльності товариства. { Частина перша статті 75 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97; із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства.

Особа може бути повним учасником тільки в одному командитному товаристві. Повний учасник командитного товариства не може бути учасником повного товариства. Повний учасник командитного товариства не може бути вкладником цього самого товариства. { Статтю 75 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Найменування командитного товариства повинно містити імена (найменування) всіх повних його учасників, слова "командитне товариство" або містити ім'я (найменування) хоча б одного повного учасника з доданням слів "і компанія", а також слів "командитне товариство". { Статтю 75 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Якщо у найменування командитного товариства включене ім'я вкладника, такий вкладник стає повним учасником товариства. { Статтю 75 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 76. Зміст засновницького договору про командитне товариство

Засновницький договір про командитне товариство, крім умов, передбачених статтею 4 цього Закону, повинен включати розмір часток кожного з учасників з повною відповідальністю, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів, форму їх участі у справах товариства.

В засновницькому договорі стосовно вкладників вказуються тільки сукупний розмір їх часток у майні товариства, а також розмір, склад і порядок внесення ними вкладів.

Стаття 77. Застосування щодо командитного товариства норм про повне товариство

Щодо командитного товариства застосовуються норми статей 67-74 з урахуванням особливостей, передбачених статтями 78-83 цього Закону.

Стаття 78. Вступ вкладника до командитного товариства Вкладник може вступити до командитного товариства шляхом

внесення грошових або матеріальних вкладів.

Стаття 79. Права вкладників командитного товариства Вкладник командитного товариства має право:

а) одержувати частину прибутку товариства відповідно до його частки у складеному капіталі товариства в порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумоо( �

б) діяти від імені товариства в разі видачі йому довіреності та відповідно до неї;

в) переважно перед третіми особами набувати відчужувану частку (її частину) в складеному капіталі товариства відповідно до положень цього Закону.

Якщо бажання викупити частку (її частину) виявили декілька вкладників, зазначена частка розподіляється між ними відповідно до

їхніх часток у складеному капіталі товариства;

г) вимагати першочергового повернення вкладу в разі ліквідації товариства;

д) ознайомлюватися з річними звітами та балансами товариства;

е) після закінчення фінансового року вийти з товариства та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумоо( �

є) передати свою частку (її частину) у складеному капіталі іншому вкладнику або третій особі, повідомивши про це товариство.

Передання вкладником усієї своєї частки іншій особі припиняє його участь у командитному товаристві.

Засновницьким договором (меморандумом) командитного товариства можуть бути передбачені також інші права вкладника. { Стаття 79 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Стаття 80. Обов'язки вкладників командитного товариства Вкладники командитного товариства повинні вносити вклади і

додаткові внески у розмірі, способами і у порядку, передбаченими засновницьким договором.

Сукупний розмір часток вкладників не повинен перевищувати 50 відсотків майна товариства, зазначеного в засновницькому договорі.

На момент реєстрації командитного товариства кожний з вкладників повинен внести не менше 25 відсотків свого внеску.

Стаття 81. Управління справами командитного товариства Управління справами командитного товариства здійснюється

тільки учасниками з повною відповідальністю. У командитному товаристві, де є тільки один учасник з повною

відповідальністю, управління справами здійснюється цим учасником самостійно.

Вкладники не вправі перешкоджати діям учасників з повною відповідальністю по управлінню справами командитного товариства.

{ ДЖЕРЕЛО документа - zakon.rada.gov.ua }

Стаття 82. Відповідальність вкладника командитного товариства

Якщо вкладник командитного товариства вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин. { Частина перша статті 82 в редакції Закону N 997-V ( 997-16 ) від 27.04.2007 }

Якщо схвалення не буде одержано, вкладник відповідає перед третьою особою самостійно усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення.

Вкладник командитного товариства відповідає за борги товариства, які виникли до його вступу у товариство, перед третіми особами в тому ж порядку, як і інші вкладники.

Стаття 83. Особливості припинення командитного товариства Командитне товариство, крім підстав, зазначених у статті 19

цього Закону, припиняється також у разі вибуття всіх учасників з повною відповідальністю.

При вибутті усіх вкладників учасники з повною відповідальністю вправі замість ліквідації товариства перетворити його в повне товариство. У цьому випадку, як і у разі ліквідації товариства, необхідно внести відповідні зміни до засновницького договору і державного реєстру.

Наявні у командитного товариства грошові кошти, включаючи і виручку від продажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці найманих працівників товариства і виконання обов'язків перед банками, бюджетом, іншими кредиторами у першу чергу розподіляються між вкладниками для повернення їм їх вкладів, а потім між учасниками з повною відповідальністю у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та засновницьким договором. У разі недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками відповідно до їх долі у майні товариства.

Голова Верховної Ради України Л.КРАВЧУК

м. Київ, 19 вересня 1991 року N 1576-XII

( Teкст взятo з сайту "Законодавство України" )

Публiкацiї документа:

Голос України вiд 11.10.1991

Відомості Верховної Ради України вiд 03.12.1991 - 1991 р., № 49, стаття 682