- Loi n° 2010-15 du 14 avril 2010, modifiant etcomplétant certaines dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre du commerce
- Article premier
- Article 3
- Article 4 (numéro 3 nouveau)
- Article 6 (nouveau)
- Article 8 (nouveau)
- Article 9 (nouveau)
- Article 10 (nouveau)
- Article 11 (nouveau)
- Article 14 (nouveau)
- Article 16 (nouveau)
- Article 20 (nouveau)
- Article 21 (nouveau)
- Article 23 (nouveau)
- Article 24 (nouveau)
- Article 25 (nouveau)
- Article 26 (nouveau)
- Article 27 (nouveau)
- Article 28 (nouveau)
- Article 31 (nouveau)
- Article 32 (nouveau)
- Article 33 (nouveau)
- Article 35 (nouveau)
- Article 37 (nouveau) -
- Article 38 (nouveau)
- Article 44 (nouveau)
- Article 45(nouveau)
- Article 46 (nouveau)
- Article 48 (nouveau)
- Article 49 (nouveau)
- Article 51 (nouveau)
- Article 56 (nouveau)
- Article 58 (paragraphe 2 nouveau)
- Article 61 (nouveau)
- Article 69 (paragraphe 3 nouveau)
- Article 72 (nouveau)
Loi n° 2010-15 du 14 avril 2010, modifiant et complétant certaines dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre du
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commerce .
Au nom du peuple,
La chambre des députés et la chambre des conseillers ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
Article premier - Les dispositions du premier paragraphe de l'article 3, du numéro 3 de l'article 4 , des articles 6, 8, 9, 10, 11 , 14, 16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33, 35, 37, 38, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 56, du paragraphe 2 de l'article 58, de l'article 61, du paragraphe 3 de l'article 69 et de l'article 72 de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre du commerce sont abrogées et remplacées par les dispositions suivantes :
Article 3 (paragraphe premier nouveau) -L’immatriculation au registre du commerce a un caractère personnel. L’assujetti à l’immatriculation ne peut obtenir qu'un numéro unique d'immatriculation principale au registre du commerce qui demeure inchangé jusqu'à sa radiation, et ce, même dans le cas du transfert de son établissement dans le ressort d’un
autre tribunal.
Article 4 (numéro 3 nouveau) :
3- Un dossier annexe comportant tous les actes et pièces dont le dépôt au registre du commerce est obligatoire, et ce, pour toutes personnes morales et physiques soumises en vertu de la législation en vigueur à l’obligation de tenir une comptabilité.
Article 6 (nouveau) - Il est tenu auprès de l'institut national de la normalisation et de la propriété industrielle un registre central du commerce destiné à la collecte des renseignements consignés dans chaque registre local. A cet effet, l’institut reçoit un extrait des inscriptions effectuées dans les registres locaux et un exemplaire des actes et pièces qui y ont été déposés dont, les délais, les conditions de recevabilité, les modalités de communication au public, la délivrance des copies et les taxes y afférents sont fixés par décret.
(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans sa séance du 28 mars 2010. Discussion et adoption par la chambre des conseillers
dans sa séance du 25 mars 2010.
L'institut national de la normalisation et de la propriété industrielle est habilité à octroyer une attestation de priorité sur la dénomination commerciale, sur le nom commercial ou sur l'enseigne. Les conditions d'octroi de ladite attestation, les formalités de sa délivrance et de sa publicité au registre de commerce, de la prorogation de sa validité, le tarif y afférent et les modalités de sa perception sont fixés par décret.
Article 8 (nouveau) -Toute personne physique ayant la qualité de commerçant au sens du code de commerce doit, dans un délai maximum de quinze jours, à compter du début de l’exercice de son activité commerciale, demander son immatriculation au greffe du tribunal de première instance dans le ressort duquel son activité commerciale est exercée et dans lequel est situé : Article 9 (nouveau) -La demande d'immatriculation doit mentionner :
A. - concernant la personne du commerçant :
1- le nom, le prénom, le nom sous lequel il exerce le commerce et s'il y a lieu, le surnom ou le pseudonyme,
2- la date et le lieu de naissance et la nationalité. En outre pour les étrangers, des indications concernant les titres les habilitant à séjourner en Tunisie et les autorisant à y exercer une activité commerciale,
3- le numéro et la date de délivrance et le lieu d'émission de la carte d'identité nationale ou de son équivalent pour les étrangers,
4-l'état matrimonial et le régime de la communauté de biens entre époux, le cas échéant,
5- les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites,
6- le nom, le prénom, la date et le lieu de naissance, le domicile, la nationalité, le numéro, la date et lieu d'émission de la carte d'identité nationale ou de son équivalent pour les étrangers, du conjoint qui entend participer réellement à l'activité commerciale du déclarant,
7- le numéro de l'identifiant fiscal de l’entreprise,
8- et le cas échéant, le numéro et la date du certificat de priorité sur le nom commercial, la raison sociale, la dénomination ou l’enseigne.
B. – Concernant l’établissement :
1- l'adresse de l'établissement, l'établissement,
4- la date de début d'exploitation,
5- s’il s'agit de la création d’un fonds de commerce, de son acquisition ou d’une modification du régime juridique sous lequel il était exploité, dans ces deux derniers cas, mention doit être faite du prénom, nom du précédent exploitant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce, la date de sa radiation ou, le cas échéant de l'inscription modificative. Dans le cas de l’achat ou du partage du fonds de commerce, l'indication du titre et de la date de son insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne.
6-en cas de propriété indivise des biens nécessaires à l'exploitation du fonds, les nom, prénom et domicile des indivisaires.
7- en cas de location-gérance, l'indication du nom, prénom et domicile du loueur de fonds, les dates du début et du terme de la location-gérance, et le cas échéant le renouvellement du contrat par tacite reconduction.
8- le nom, le prénom, la date, le lieu de naissance, le domicile et la nationalité des personnes ayant le pouvoir général de représenter l'assujetti.
Article 10 (nouveau) -Toute personne morale assujettie à l'immatriculation doit demander cette immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège social.
L'immatriculation des sociétés est demandée dès l'accomplissement des formalités de constitution, sous réserve des dispositions prévues au code des sociétés commerciales et notamment, celles relatives aux formalités de publicité.
Les autres personnes morales sont tenues de demander leur immatriculation dans les quinze jours qui suivent l'ouverture du siège social ou de l'établissement réservé à l'activité.
Article 11 (nouveau)
A. - En ce qui concerne la personne :
1- la raison sociale, ou le nom commercial s'il en est utilisé un, et le cas échéant, le numéro et la date du certificat de priorité sur le nom commercial, la raison sociale, ou l'enseigne,
2- la forme juridique de la société ou le régime juridique auquel elle est soumise,
3- le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire et la description sommaire et l'estimation des apports en nature, s'il s'agit d'une société à capital variable, mention est faite du montant minimum au-dessous duquel le capital ne peut être réduit,
4- l'adresse du siège social,
5- les activités principales de la société,
6- la durée de la société telle que fixée par son
statut,
7- la date de clôture de l'exercice comptable,
8- le numéro d'identifiant fiscal de la société,
9- le nom, le prénom, le domicile personnel, la nationalité et la date et le lieu de naissance des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
10-le nom, le prénom, la date et le lieu de naissance, le domicile personnel, la nationalité et les autres renseignements prévus au deuxième alinéa du paragraphe (A) de l'article 9 de la présente loi, et ce, pour :
-les associés et les tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou le pouvoir général d'engager la société avec l'indication pour chacun d'eux lorsqu'il s'agit d'une société commerciale qu'ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers,
-le cas échéant, les membres du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes.
11- Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites.
B. - En ce qui concerne l'établissement :
Les renseignements prévus au paragraphe B de l'article 9 de la présente loi, à l'exception des alinéas 5, 6, et 7 s'il s'agit d'une société non commerciale.
Article 14 (nouveau) - Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire doit, dans le délai de quinze jours, demander au greffe du tribunal dans le ressort duquel cet établissement est situé : Est un établissement secondaire au sens de la présente loi, tout établissement permanent, distinct de l'établissement principal et dirigé personnellement par l'assujetti, un préposé ou une autre personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers.
Article 16 (nouveau) -Toute modification au registre du commerce rendant nécessaire une rectification ou une adjonction aux énonciations prévues aux articles 9 et 15 précités doit, dans le délai de quinze jours à compter de la survenance de ces modifications, faire l'objet d'une demande d'inscription modificative par le commerçant ou, en cas de décès par les personnes mentionnées au paragraphe (6) de l'article 17.
Article 20 (nouveau) - En cas de transfert du siège de la personne physique ou du siège social de la personne morale ou de leur premier établissement dans le ressort d'un autre tribunal de première instance, la personne concernée doit dans les quinze jours du transfert, demander au greffier de l'ancien siège :
a) le transfert de son immatriculation à la circonscription dudit tribunal s'il n'y était pas déjà immatriculé à titre secondaire.
b) Le transfert de son immatriculation secondaire en une immatriculation principale s'il n'y était pas déjà inscrit à titre secondaire avec l'indication des renseignements prévus aux articles 11 et 12 de la présente loi selon les cas.
Le greffier doit dans ces deux cas informer immédiatement le créancier hypothécaire, s'il y en est un, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
A l'expiration du délai de quinze jours à compter de la notification du créancier hypothécaire, le greffier de l'ancien siège de la personne physique ou morale procède à la transformation de l'immatriculation au greffe du tribunal du nouveau siège et mentionne cette transformation dans le dossier en sa possession et notifie immédiatement l'assujetti par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 21 (nouveau) -Toute personne morale immatriculée doit demander une inscription modificative , dans les quinze jours de tout fait ou acte juridique rendant nécessaire, la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles précédents.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables:
1- à la mise à jour des références inscrites sur l'immatriculation principale, en fonction des modifications survenues sur l'immatriculation secondaire, la mention rectificative est dans ce cas effectuée d'office par le greffier de l'immatriculation 2- à la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l'assujetti figurant dans l'immatriculation secondaire, la mention rectificative ou complémentaire est dans ce cas, effectuée par le greffier de l'immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à l'inscription modificative correspondante.
Article 23 (nouveau) -Tout commerçant immatriculé doit, dans le délai de quinze jours à compter de la cessation totale de son activité commerciale dans le ressort d'un tribunal, demander sa radiation, , en indiquant la date de cessation de ladite activité, à l'exception du cas prévu au paragraphe (5) de l'article 17. En cas de décès du commerçant, la demande est présentée par ses héritiers à l'exception du cas mentionné au paragraphe
(6) de l'article 17. Lorsque la cessation résulte du transfert de l'activité dans le ressort d'un autre tribunal, la radiation est effectuée d'office par le greffier du tribunal dans le ressort duquel existe l'ancien domicile, et ce, sur notification du greffier ayant procédé à la nouvelle immatriculation. Article 24 (nouveau) -La radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet d'une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai de quinze jours à compter de la publication de la clôture de la liquidation. La radiation de l'immatriculation principale des autres personnes morales doit être demandée dans les quinze jours de la cessation d'activité dans le ressort du tribunal du siège social.
Il en est de même pour la radiation de l'immatriculation secondaire.
Article 25 (nouveau) -Les demandes d'immatriculation sur support papier sont présentées en double exemplaire selon les formulaires fixés par arrêté du ministre de la justice. En outre, les demandes peuvent être présentées sur support électronique fiable conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les conditions requises pour la certification des supports électroniques sont fixées par arrêté du ministre de la justice.
Les demandes mentionnées au paragraphe précédent, doivent être accompagnées de pièces justifiant la conformité aux dispositions de l'article 3 de la présente loi.
Toutefois, dispense d'une pièce peut être accordée par le juge du registre du commerce, soit définitivement, soit provisoirement. Dans ce dernier cas, il est procédé à la radiation d'office si la pièce n'est pas produite dans le délai imparti.
Article 26 (nouveau) - Les demandes d'inscription sont revêtues de la signature de l'assujetti ou de son mandataire qui doit justifier de son identité et en ce qui concerne le mandataire, être muni d'une procuration signée de l'assujetti.
La signature peut être soit manuscrite, soit électronique conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Toutefois, les demandes d'inscription modificative et de radiation peuvent être signées par toute personne justifiant y avoir intérêt, le greffier en informe immédiatement l'assujetti par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 27 (nouveau) - Toute demande d'inscription complémentaire, de modification ou de radiation doit mentionner :
-pour les personnes physiques : leurs nom, prénom, numéro d'immatriculation et activité principale exercée.
- pour les personnes morales: la raison sociale, la dénomination ou le nom commercial le cas échéant, le numéro d'immatriculation, la forme juridique, l'adresse du siège social et l'objet.
En outre, et si l'inscription rectificative se rapporte à la modification de la dénomination sociale, du nom commercial ou de l'enseigne, la demande doit, le cas échéant, mentionner le numéro et la date de l'attestation de priorité prévue à l'article 6 de la présente loi.
Article 28 (nouveau) - Le dépôt de toute demande d'inscription, qu'elle concerne l'immatriculation, la modification ou la radiation, est mentionné par le greffier dans un registre d'arrivée indiquant la date d'arrivée ou de dépôt au greffe, la nature de la demande, les nom, prénom et raison sociale, la dénomination ou le nom commercial du demandeur.
Mention de la suite donnée doit être immédiatement faite par le greffier, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 31 (nouveau) -Le greffier mentionne l'inscription dans un registre chronologique indiquant dans l'ordre la date, le numéro d'ordre, le nom, le prénom, la dénomination sociale et, le cas échéant, le nom commercial ou l'enseigne de l'assujetti et la nature de la formalité demandée. Le greffier appose sa signature sur chaque exemplaire de la demande et en délivre une copie au demandeur. La signature du greffier peut être manuscrite ou électronique conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 32 (nouveau) – Un numéro d'immatriculation au registre du commerce est attribué par le greffier, lequel numéro est mentionné sur le dossier conservé au greffe et sur l'exemplaire destiné au registre central. La composition de ce numéro est fixée par arrêté du ministre de la justice.
Le numéro d'immatriculation est notifié immédiatement par le greffier au requérant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 33 (nouveau) - Le greffier est tenu de se renseigner sur les personnes physiques et morales assujetties pour les inviter à l'inscription au registre du commerce.
Il doit également s'assurer de la continuité de la concordance entre les informations inscrites sur le registre du commerce et les données réellement existantes, et ce, conformément aux dispositions de la présente loi.
A ce titre, le greffier doit établir, au moins une fois par an, une liste indiquant le nom de la personne physique ou morale, son siège, son activité, le numéro de son immatriculation au registre du commerce et le numéro de son identifiant fiscal. Ensuite, il transmet ladite liste aux bureaux de contrôle fiscal, aux chambres de commerce et de l'industrie et à la caisse nationale de la sécurité sociale relevant de la circonscription du tribunal, aux fins de les inviter à lui signaler tous les changements nécessitant la mise à jour des informations inscrites sur le registre du commerce, ainsi que de toute personne physique ou morale assujettie à l'immatriculation ne déférant pas à cette formalité, mention est faite de la date du début de son activité.
A cet effet, les bureaux de contrôle fiscal, les chambres de commerce et de l'industrie et la caisse nationale de la sécurité sociale relevant de la circonscription de chaque tribunal de première instance, sont tenus d'informer le greffier, par tout moyen laissant une trace écrite, et dans un délai maximum de trois mois à compter de la date de réception de la liste visée au paragraphe précèdent, de la situation de toutes les personnes physiques et morales assujetties qui sont tenues de l'immatriculation ou de la modification ou de la radiation de leur registre.
Article 35 (nouveau) - Lorsque la juridiction qui a prononcé une des décisions mentionnées à l'article 34 ci-dessus n'est pas celle dans le ressort de laquelle est tenu le registre où figure l'immatriculation principale, le greffier du tribunal ayant rendu le Jugement notifie la décision au greffier du tribunal où est tenu le registre du commerce en lui adressant un extrait au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit, dans le délai de trois jours à compter de cette décision celui-ci procède à la mention d'office.
Article 37 (nouveau) - Les décisions visées au paragraphe (3) de l' article 22, aux articles 34 et 36 de la présente loi, sont également mentionnées d'office au lieu de l'immatriculation secondaire sur notification par le greffier de l'immatriculation principale.
Cette notification doit être faite immédiatement par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 38 (nouveau) - Lorsque le greffier est informé de la cessation totale ou partielle d'activité d'une personne physique ou morale immatriculée, il rappelle immédiatement à l'intéressé et selon les cas, les dispositions des paragraphes 1, 2, et 3 de l'article 22 et l'article 23.
La notification est faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Si la lettre est retournée par l'administration des postes avec une mention impliquant que le destinataire n'exerce plus son activité à l'adresse indiquée, le greffier porte la mention de la cessation d'activité sur le registre du commerce. Lorsque le greffier est informé par une autorité administrative ou judiciaire que les mentions relatives au domicile personnel ou à l'adresse de correspondance ne sont plus exactes, il mentionne d'office ces modifications au registre du commerce et en avise immédiatement l'assujetti à la nouvelle adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force d'un document écrit.
Article 44 (nouveau) - Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre du commerce est fait en double exemplaire certifiés conformes au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social de la personne morale ou le siège de l'activité de la personne physique.
Le dépôt d'acte ou pièce doit se faire sur papier, sur support magnétique ou sur support électronique fiable, tout en respectant les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par ce dernier d'un récépissé signé par la propre main du greffier ou par voie électronique conformément à la législation en vigueur, indiquant :
1- Pour la personne physique :
Le nom, le prénom, l'adresse du siège de l'activité, l'objet de l'activité, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt.
2- Pour la personne morale :
La dénomination sociale ou le nom commercial le cas échéant, l'adresse du siège social et du siège de l'activité, la forme de la société, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt.
Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne le numéro d'immatriculation.
Article 45(nouveau) - Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire tunisien sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :
1- Pour les sociétés :
a) Deux expéditions de l'acte constitutif s'il est établi par acte authentique ou deux exemplaires de celui-ci ou deux copies conformes à l'originale s'il est établi par acte sous seing privé.
b) Deux copies des actes de nomination des organes de gestion, d'administration et de contrôle.
2- En outre, pour les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée, sont annexés au dépôt les documents prescrits aux paragraphes 1 et 2 de l'article 170 du code des sociétés commerciales.
S'il s'agit d'une société anonyme faisant appel public à l'épargne, deux expéditions du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive doivent être déposées.
3- Pour les autres personnes morales visées au numéro (5) de l'article 2 de la présente loi, le dépôt des actes et pièces est fixé en vertu des textes qui les régissent.
Article 46 (nouveau) -Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution, sont déposés en double exemplaire dans le délai de quinze jours à compter de leur date ou, le cas échéant, de leur publication.
Article 48 (nouveau) - pour les sociétés par actions, le dépôt prévu par l'article 46 inclut également :
1- une copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ou des associés ayant décidé ou autorisé, soit une augmentation, soit une réduction du capital,
2-une copie de la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants selon le cas, portant augmentation ou réduction du capital ayant été décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou des associés,
3- en cas d'augmentation du capital par apports en nature, une copie du rapport des commissaires aux apports. Ce rapport doit être déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires ou des associés appelée à prendre la décision d'augmentation du capital.
Article 49 (nouveau) - Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, le dépôt prévu par l'article 46 inclut également, la copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l'émission d'actions, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, de titres participatifs, de certificats d'investissement, de certificats de droit de vote, d'obligations ou d'obligations convertibles en actions.
Article 51 (nouveau) - Les personnes physiques soumises obligatoirement à la tenue d'une comptabilité conformément à la législation en vigueur ainsi que les personnes morales et les commissaires aux comptes des sociétés dont la loi exige la désignation d'un commissaire aux comptes doivent, déposer en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, les états financiers qu'elles sont tenues d'établir conformément aux lois et règlements y afférents. Concernant les personnes morales, ce dépôt doit intervenir, dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par les assemblées générales, et dans tous les cas, avant le septième mois suivant la clôture de l'exercice comptable. D'autres documents peuvent être ajoutés par arrêté du ministre de la justice.
2- l'objet des activités commerciales exercées,
3- l'enseigne ou la raison du commerce de
principale sur notification du greffier de l'immatriculation secondaire ayant procédé à la modification ou à la radiation.