LEGGE 23 febbraio 2006 n.47
REPUBBLICA DI SAN MARINO LEGGE SULLE SOCIETÀ
Noi Capitani Reggenti
la Serenissima Repubblica di San Marino
Promulghiamo e mandiamo a pubblicare la seguente legge approvata dal Consiglio Grande e Generale nella seduta del 23 febbraio 2006.
TITOLO I DISPOSIZIONI GENERALI
CAPO I DEFINIZIONI E ASPETTI GENERALI
Art.1 (Definizioni)
1. Nella presente legge, i seguenti termini assumono i seguenti significati: 1) per “Legge”, la presente legge, le sue successive modifiche ed integrazioni; 2) per “Registro”, il Registro delle Società previsto all’articolo 6; 3) per “Registro dei Revisori Contabili”, il registro dei Revisori Contabili istituito dalla
Legge 27 ottobre 2004 n.146; 4) per “Società Fiduciaria”, la società autorizzata all’esercizio dell’attività riservata
contrassegnata dalla lettera C, dell’Allegato 1 alla Legge 17 novembre 2005 n.165; 5) per “Partecipazioni”, quote o azioni; 6) per “Cancelliere”, il Cancelliere del Tribunale competente alla tenuta del Registro; 7) per “Società Controllate”, le società sulle quali un’altra società esercita un controllo ai
sensi dell’articolo 11, comma 2), Legge 20 luglio 2004 n.102; ; 8) per “Società Collegate”, le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza
notevole, presumendosi l’influenza quando in assemblea può essere esercitato almeno un quinto dei voti;
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9) per “Soggetto Inidoneo”, una persona fisica che: a) risulti condannata per misfatti contro il patrimonio o misfatti di altra natura per i
quali sia stata emessa sentenza penale di condanna definitiva comportante una pena detentiva non inferiore a due anni, ovvero;
b) risulti sottoposta al concorso dei creditori ovvero procedura equivalente in ordinamenti stranieri;
10) per “Certificazione”: a) se riferita a persona giuridica, il "Certificato di Vigenza" della stessa; b) se riferita a persona fisica, congiuntamente: i. il Certificato Penale Generale rilasciato ai sensi della Legge 13 settembre 1906, e ii. il "Certificato di mai Avvenuto Fallimento", rilasciato ai sensi del Decreto 9 gennaio
1984 n.3; 11) per “Imprese finanziarie”, le società autorizzate a svolgere attività riservate ai sensi
della Legge 17 novembre n.165 e da questa regolate. 2. La Certificazione dei soggetti non residenti o non aventi sede nella Repubblica di San Marino dovrà essere sostanzialmente equivalente a quella indicata al numero 10 del comma precedente. Con riferimento alle persone fisiche, sarà considerata sostanzialmente equivalente la certificazione dalla quale emerga l’insussistenza della qualità di Soggetto Inidoneo. Con riferimento alle persone giuridiche, sarà considerata sostanzialmente equivalente la certificazione dalla quale emergano i contenuti del Certificato di Vigenza e che sia emessa dal soggetto responsabile della tenuta del Registro delle Società nel Paese in cui la persona giuridica ha sede. Il Commissario della Legge competente potrà emanare circolari al fine di individuare a livello generale le equivalenze o precisare ulteriormente i criteri di valutazione dell’equivalenza sostanziale della Certificazione. Nella valutazione delle iscrizioni risultanti nel Certificato Penale si deve tenere conto delle cause di estinzione del reato, delle cause di estinzione degli effetti penali delle sentenze di condanna, della riabilitazione e delle disposizioni più favorevoli al reo contenute nel Codice Penale, nelle leggi di attuazione e di integrazione del Codice Penale, nelle altre leggi e decreti della Repubblica. 3. Le persone fisiche residenti nella Repubblica di San Marino e i cittadini sammarinesi potranno sostituire la Certificazione con la dichiarazione sostitutiva rilasciata con le modalità di cui alla Legge 21 ottobre 1988 n.105.
Art.2 (Tipi di Società)
1. Le società che hanno sede nel territorio della Repubblica di San Marino sono soggette alle leggi sammarinesi e, se hanno per oggetto un’attività economica esercitata allo scopo di dividere gli utili tra i soci, debbono essere costituite secondo uno dei tipi regolati dalla legge. 2. Sono salve le disposizioni riguardanti le società che esercitano le attività di cui alle Leggi 17 novembre 2005 n.165 e 22 novembre 2005 n.168, le società cooperative e ogni altra società disciplinata da leggi speciali, per le quali la presente legge non trova applicazione per la parte difformemente regolata. 3. La partecipazione dello Stato o di altri Enti pubblici a società di capitali costituite nella Repubblica non comporta deroga alle norme della presente legge.
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4. Le società disciplinate dalla presente legge debbono costituirsi in una delle seguenti forme: a) società di persone: - società in nome collettivo; b) società di capitali: - società anonima; - società per azioni; - società a responsabilità limitata. 5. Previo rilascio del nulla osta di cui al successivo articolo 16, sono ammessi altri tipi di società che risultino maggiormente idonei per il conseguimento dell’oggetto sociale e sempre che siano diretti a realizzare interessi meritevoli di tutela e non contrastino l'ordine pubblico. 6. Possono essere soci di società di capitali sia persone fisiche che giuridiche.
Art.3 (Società tra professionisti)
1. Coloro che esercitano la libera professione ai sensi della Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche ed integrazioni possono costituire tra loro una società per svolgere in comune l'attività professionale cui sono abilitati, per coordinare le prestazioni intellettuali proprie di abilitazioni diverse e per fornire servizi e beni connessi o semplicemente ausiliari all’esercizio delle professioni dei singoli soci, senza necessità del nulla-osta di cui al successivo articolo 16. 2. Tali società e l’attività dei soci sono regolate dalle norme sulle società in nome collettivo, nonché dalle discipline vigenti per l’esercizio delle professioni intellettuali, in genere, e delle singole professioni, in quanto compatibili. 3. La società può essere costituita con un numero di soci non superiore ad un quindicesimo degli iscritti negli albi di appartenenza dei soci. Nel caso di società interprofessionali, il calcolo si esegue in rapporto a tutti gli albi di tutti i soci. 4. La ragione sociale deve contenere il nome di almeno due dei soci, indicare le attività della società e deve essere seguita dalla dicitura "società tra professionisti". 5. Nella corrispondenza, negli atti o nelle comunicazioni della società debbono essere riportati i nomi di tutti i soci. 6. L'incarico professionale si intende assunto dalla società anche se conferito al singolo socio e, nello svolgimento degli incarichi professionali, i soci debbono rendere nota la loro appartenenza alla società. I doveri del segreto professionale e della riservatezza si estendono a tutti i soci, i quali devono adoperarsi per farli osservare anche dai collaboratori, dagli ausiliari e dai dipendenti della società. 7. L'appartenenza del professionista a società tra professionisti deve essere portata a conoscenza dei clienti, delle controparti e degli organi della pubblica amministrazione. 8. Per quanto attiene ai mandati professionali in corso di svolgimento all'atto della costituzione della società, la comunicazione deve essere effettuata in occasione del primo atto di esercizio del mandato dopo la costituzione. 9. Alle prestazioni fornite dalla società si applicano, per i compensi, le indennità e le spese, le norme relative alle tariffe della professione di chi ha eseguito la prestazione. Se la prestazione è eseguita da più soci, si applica il compenso stabilito per un solo professionista, salvo diverso accordo con il cliente. L’opinamento per la determinazione dei compensi
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dovuti alla società, è dato dal Consiglio dell’Ordine o del Collegio professionale di appartenenza del professionista che ha eseguito la prestazione. Le prestazioni interprofessionali devono essere esplicitamente richieste o concordate con il cliente; in tal caso le attività sono valutate separatamente e danno diritto a separati compensi, altrimenti è dovuto il compenso per l’attività di un solo professionista e con l’applicazione di una sola tariffa. 10. L’attività professionale svolta dai soci dà luogo a tutti gli obblighi ed ai diritti previsti dalle norme previdenziali e fiscali per le varie professioni; i contributi di carattere oggettivo sono dovuti nella stessa misura che si applica agli atti compiuti dal professionista singolo. 11. Le prestazioni d'opera delle società tra professionisti devono essere svolte personalmente dai soci, coadiuvati se del caso da collaboratori e assistenti. 12. La responsabilità civile derivante dall'attività professionale svolta dai singoli soci è a carico della società tra professionisti, salvi i rapporti interni per la eventuale rivalsa. 13. La società deve stipulare adeguato contratto di assicurazione per i danni di cui al comma precedente e deve comunicarne i dati ai clienti che ne facciano richiesta. 14. I professionisti che fanno parte di una società tra professionisti debbono fornire le loro prestazioni esclusivamente per conto della società e non è ammessa la partecipazione a più di una società tra professionisti. 15. Gli albi degli ordini e dei collegi professionali istituiti e regolati ai sensi della Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche e integrazioni contengono, per i relativi iscritti, l'indicazione della qualità di componente di società tra professionisti. 16. Gli ordini ed i collegi professionali esercitano, nei confronti degli iscritti componenti di società tra professionisti, i poteri e le funzioni previsti dalla Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche e integrazioni riguardo ai singoli professionisti. In particolare, essi tutelano la dignità della professione ed assicurano il rispetto dei principi di deontologia professionale applicabili all'esercizio dell'attività in forma societaria. 17. La violazione dei patti sociali può costituire infrazione disciplinare. 18. La cancellazione o la radiazione di un socio dall'albo di appartenenza comporta l'automatica esclusione dalla società. 19. In caso di sospensione di un socio dall'esercizio della professione o qualora il socio si sia reso colpevole di gravi inadempienze o sia divenuto per qualsiasi ragione incapace di svolgere la propria attività, la esclusione dalla società, in mancanza di espressa previsione nello statuto, è deliberata dalla maggioranza dei soci non computandosi tra questi il socio da escludere ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. 20. Alla esclusione del socio nonché alla liquidazione della relativa quota si applicano per quanto compatibili, se non diversamente stabilito dal contratto sociale, le norme previste dal successivo articolo 38 per il caso di recesso del socio. 21. Se la società si compone di due soci l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Commissario della Legge su domanda dell'altro, fermo restando che, se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro tre mesi non viene ricostituita, debbono essere iniziate le procedure di liquidazione della società. 22. Il socio può recedere dalla società, ancorché costituita a tempo determinato, con un preavviso concordato con gli altri soci e non inferiore a sei mesi. 23. Al recesso del socio nonché alla liquidazione della relativa quota si applicano, se non diversamente stabilito dal contratto sociale, le norme previste dai successivi articoli 37 e 38. 24. Alle società tra professionisti non sono consentite attività commerciali od imprenditoriali. La società può eseguire investimenti in titoli e può essere proprietaria degli
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immobili e dei beni mobili registrati, direttamente utilizzati per l’esercizio della sua attività. La cessione a favore della società dei contratti strumentali, stipulati dal singolo professionista nell’esercizio della professione prima della sua partecipazione ad una società, può avvenire entro un anno dal suo ingresso nella società o dalla costituzione di questa, mediante semplice comunicazione inviata dalla società per lettera raccomandata al contraente ceduto, senza possibilità di opposizione da parte di costui. 25. La società tra professionisti deve tenere i libri previsti all’articolo 72.
Art.4 (Responsabilità per le obbligazioni sociali)
1. Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali ed il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi. 2. Nella società di capitali, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Art.5 (Ragione sociale)
1. Nella denominazione sociale deve essere sempre indicato il tipo di società. 2. La ragione sociale delle società in nome collettivo deve contenere anche il nome di uno o più soci.
Art.6 (Registro delle Società)
1. E’ istituito il Registro delle Società, tenuto presso la Cancelleria del Tribunale, per l’iscrizione dei seguenti dati di ciascuna società: - estremi dell'atto costitutivo e del nulla-osta del Congresso di Stato ove richiesto da leggi
speciali e degli eventuali successivi provvedimenti di autorizzazione o revoca delle medesime;
- sede sociale e sue successive eventuali variazioni; - capitale sociale sottoscritto e versato, e sue eventuali variazioni; - oggetto sociale e sue successive eventuali modificazioni; - generalità del legale rappresentante ovvero dei rappresentanti della società, degli
amministratori, dei sindaci, dei soggetti esterni incaricati della revisione contabile eventualmente nominati, dei liquidatori, con la determinazione dei relativi poteri;
- data di approvazione del bilancio; - estremi dei provvedimenti concernenti eventuali trasformazioni, fusioni o scissioni; - provvedimenti dell'autorità giudiziaria concernenti la liquidazione della società, la
concessione di moratorie ovvero l’apertura di procedure concorsuali, nonché ogni altro provvedimento che l'Autorità giudiziaria ritenga utile far annotare;
- esistenza di un socio unico, se la società non abbia emesso azioni al portatore; - esistenza di pegno sulle partecipazioni delle società stesse.
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2. Le iscrizioni nel Registro dei dati di cui al precedente comma sono eseguite, salva diversa disposizione di legge, su domanda degli amministratori o dei liquidatori, corredata dai relativi documenti. 3. Devono essere inoltre depositati presso la Cancelleria tutti i verbali assembleari delle Società. 4. Le modifiche dei dati di cui al comma 1, fintanto che non siano iscritti nel Registro, non sono opponibili ai terzi a meno che si provi che costoro ne fossero a conoscenza. 5. Il Registro può essere tenuto anche con strumenti informatici, secondo modalità che saranno stabilite da apposito regolamento. 6. Il Registro è pubblico e chiunque può prenderne libera visione. 7. Per ottenere l’iscrizione della società nel Registro devono comunque essere depositate presso la Cancelleria le Certificazioni relative a soci, amministratori, sindaci, soggetti esterni incaricati della revisione, nominati in sede di costituzione della società stessa. 8. Il deposito presso la Cancelleria delle Certificazioni di coloro che ricoprono le cariche sociali, nonché del soggetto esterno incaricato della revisione eventualmente nominato, deve essere effettuato in caso di conferma nell’incarico ovvero di sostituzione, ed è condizione per ottenere l’iscrizione nel Registro. 9. Ove per l’assunzione della carica sociale sia richiesta l’iscrizione ad albi od ordini professionali o registri speciali, dovrà comunque essere depositata presso la Cancelleria anche un’attestazione di iscrizione rilasciata dall’organismo preposto alla tenuta dell’albo o del registro. 10. Amministratori, sindaci, revisori, società di revisione, nella relazione annuale al bilancio di rispettiva competenza oppure in allegato ad essa devono dichiarare, sotto loro personale responsabilità, la permanenza in capo ai medesimi delle condizioni soggettive ed oggettive previste dalla legge per l’assunzione della carica.
Art.7 (Indicazioni nella corrispondenza e negli annunci)
1. Nella corrispondenza, negli atti, negli annunci, nei titoli emessi o redatti da ciascuna società devono essere indicati esattamente: - la denominazione, il tipo e la sede della società; - la data ed il numero di iscrizione nel Registro; - il capitale sociale versato e quello sottoscritto; - l’eventuale stato di liquidazione della società.
Art.8 (Sede Sociale)
1. La sede della società deve essere stabilita nel territorio della Repubblica di San Marino. 2. Alla sede sociale indicata nello statuto si intende effettuata con pieno effetto ogni notificazione e comunicazione.
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Art.9 (Oggetto sociale)
1. L’oggetto sociale deve essere lecito, possibile, determinato, e deve comprendere attività tra loro coerenti. 2. L’oggetto sociale è determinato quando indica: 1) un solo settore di attività economica e specifica i settori merceologici in cui la società
intende operare; oppure 2) un solo settore merceologico e specifica i settori di attività economica in cui la società
intende operare; oppure 3) una sola particolare modalità con cui la società intende svolgere la propria attività
economica, qualora questa modalità possa assumere una sua particolare specificità indipendentemente dal settore merceologico a cui sarà applicata.
Art.10 (Conferimenti e versamenti)
1. Nelle Società di capitali, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale. 2. Qualora lo statuto non preveda diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro. 3. Almeno la metà dei conferimenti del capitale sociale iniziale della società devono essere effettuati entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro e, se in denaro, versati presso un istituto di credito sammarinese. In caso di costituzione della società con atto unilaterale, tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro e versati entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro. 4. L’avvenuto versamento dei conferimenti è attestato da una dichiarazione rilasciata dal legale rappresentante con le forme e sotto le comminatorie previste dall’articolo 3 della Legge 21 ottobre 1988 n.104, da depositarsi entro trenta giorni dall’effettuazione dello stesso presso la Cancelleria a cura degli amministratori. 5. In ogni caso, il versamento di tutti i conferimenti deve essere richiesto dagli amministratori ed effettuato entro i tre anni successivi all’iscrizione della società nel Registro. 6. La mancata effettuazione del versamento dei conferimenti nei termini ivi previsti è causa di scioglimento della società e si deve procedere alla liquidazione, fermo quanto previsto al successivo articolo 11. In caso di inerzia degli amministratori, la liquidazione può essere disposta d’ufficio. Il Commissario della Legge, a tal fine, assegna preventivamente agli amministratori un termine non superiore a sessanta giorni per depositare la documentazione attestante l’effettuazione dei conferimenti, ovvero per procedere alla convocazione di apposita assemblea per l’adozione delle deliberazioni all’uopo necessarie. 7. Oltre al denaro, possono essere conferiti tutti i beni suscettibili di valutazione economica, ma non prestazioni di opera o servizi o diritti personali di godimento. Tali conferimenti debbono comunque essere dichiarati contestualmente alla stipulazione dell’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale. 8. Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore.
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9. Per i beni conferiti il socio è tenuto alle stesse obbligazioni cui sarebbe stato tenuto se li avesse venduti. 10. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di un professionista iscritto ad un ordine o collegio professionale sammarinese. La relazione giurata non può essere redatta da chi versi nelle cause di ineleggibilità previste per i sindaci dall’articolo 60. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari al valore per cui è stato conferito. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale. 11. Ciascun socio, oltre al conferimento da effettuarsi in conformità dell'atto costitutivo o della delibera di aumento di capitale, è debitore verso la società dell’esecuzione delle prestazioni accessorie non consistenti in denaro. Lo statuto determina il contenuto, la durata, le modalità e il compenso per tali prestazioni, e stabilisce particolari sanzioni in caso di inadempimento. Le partecipazioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori e, se si tratta di azioni, queste devono essere nominative. Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, gli obblighi che precedono non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci. 12. Nelle società di persone il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale, in difetto si presume che i soci siano obbligati a conferire, in misura eguale tra loro, quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Art.11 ( Mora del socio)
1. Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi trenta giorni dalla richiesta, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’adempimento, offrono la partecipazione del socio moroso agli altri soci adempienti, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte da parte degli altri soci non morosi, gli amministratori devono dichiarare escluso di diritto il socio moroso, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. 2. Le partecipazioni non vendute devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. 3. La richiesta dell’amministratore di provvedere al versamento deve essere rivolta contestualmente e alle medesime condizioni a tutti i soci che non vi abbiano adempiuto. 4. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto. 5. Il presente articolo si applica, in quanto compatibile, anche nei confronti del socio che non abbia adempiuto alle prestazioni accessorie.
Art.12 (Socio unico)
1. Le società di capitali possono avere un socio unico al momento della loro costituzione così come per successiva riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un solo
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soggetto. Nelle società di capitali, la riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un unico soggetto non implica lo scioglimento delle stesse. 2. Il socio unico esercita i poteri e diritti attribuiti ai soci o all’assemblea dalla legge o dallo statuto. 3. Nelle società di persone, il venir meno della pluralità dei soci è causa di scioglimento della società, se la pluralità non viene ricostituita nei successivi tre mesi.
Art.13 (Ammontare del capitale sociale)
1. L’ammontare del capitale sociale non può essere inferiore a: 1) €25.500,00 (venticinquemilacinquecento euro) nelle società a responsabilità limitata; 2) €77.000,00 (settantasettemila euro) nella società per azioni con azioni nominative; 3) €256.000,00 (duecentocinquantaseimila euro) nelle società anonime con azioni al
portatore.
Art.14 (Riduzione del capitale sociale)
1. Quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, gli amministratori, e nel caso di inerzia il collegio sindacale o il sindaco unico, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti e, qualora le perdite non siano prontamente coperte, l’assemblea dovrà provvedere a ridurre il capitale sociale salvi i limiti di legge. 2. La riduzione del capitale sociale deve essere deliberata anche in caso di rimborso delle partecipazioni ai soci che esercitano il diritto di recesso, in caso sia previsto dallo statuto o dalla legge, ovvero anche nel caso di esclusione del socio moroso. 3. La riduzione del capitale sociale può essere deliberata quando risulti esuberante rispetto agli scopi sociali. La deliberazione può essere eseguita soltanto trascorsi novanta giorni dall’iscrizione del provvedimento nel Registro, purché entro questo termine nessun creditore abbia presentato opposizione. 4. La convocazione dell’assemblea che deve provvedere alla riduzione del capitale sociale, nei casi in cui questa sia obbligatoria, può essere disposta dal Commissario della Legge d’ufficio o su istanza di chiunque ne abbia interesse, qualora non vi provveda chi è obbligato ad effettuarla ai sensi del comma 1. 5. Nel caso in cui l’assemblea, convocata a norma dei commi che precedono, non adotti i provvedimenti di legge, gli amministratori, i sindaci o, in mancanza, qualunque interessato, devono chiedere al Commissario della Legge che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il Commissario della Legge provvede con decreto che deve essere iscritto nel Registro. 6. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo di legge, gli amministratori devono convocare l'assemblea per i provvedimenti di cui all’articolo 106, comma 1, punto 4), nel termine ivi previsto.
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Art.15 (Aumento del capitale sociale)
1. Non può essere deliberato l’aumento di capitale ovvero l’emissione di obbligazioni convertibili fino a che il capitale sociale precedentemente sottoscritto non sia interamente versato. 2. In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma. 3. L’assemblea può aumentare il capitale sociale imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. In questo caso le partecipazioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e devono essere assegnate gratuitamente ai soci in proporzione di quella da essi posseduta. Nelle società anonime e nelle società per azioni l’aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni.
CAPO II DELLA COSTITUZIONE E DELLE MODIFICHE DELLO STATUTO
Art.16 (Autorizzazioni e condizioni per la costituzione)
1. Per la costituzione di una Società di capitali è necessario: 1) che il capitale sociale sia interamente sottoscritto; 2) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la
costituzione della società in relazione al suo particolare oggetto; 3) che siano rispettate le disposizioni della Legge riguardo ai conferimenti; 4) che tutti i soci persone fisiche non siano Soggetti Inidonei. 2. Per la costituzione di una Società di persone, si applica il comma 1 in quanto compatibile. 3. Per costituire le società anonime, le società di cui all’articolo 2, comma 5, nonché le società per le quali sia espressamente previsto da leggi speciali, e per modificarne successivamente l’oggetto sociale, occorre ottenere una autorizzazione amministrativa preventiva e non revocabile, che si esprime in un nulla-osta del Congresso di Stato. 4. Il nulla-osta è richiesto al Congresso di Stato mediante apposita istanza corredata da un piano aziendale di massima che convinca, in termini oggettivi e soggettivi, della sua affidabilità e della sua compatibilità con le esigenze economico-sociali della Repubblica. Il Congresso di Stato nel concedere il nulla-osta ha facoltà di imporre limiti e condizioni a garanzia della corretta realizzazione del piano aziendale. 5. In casi d’urgenza ed al fine di prevenire distorsioni del contesto socio-economico della Repubblica, con decreto reggenziale possono essere imposte autorizzazioni per la costituzione di società aventi ad oggetto particolari attività economiche o settori merceologici.
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Art.17 (Partecipazione di Società Fiduciarie)
1. All’atto dell’accettazione dell’incarico fiduciario, le Società Fiduciarie che, sulla base del mandato fiduciario, costituiscano società, ne acquisiscano o ne posseggano partecipazioni, devono obbligatoriamente e preventivamente procurarsi la Certificazione relativa ai fiducianti, che siano persone fisiche e giuridiche. 2. Le Società Fiduciarie non potranno costituire società, acquisirne o possederne partecipazioni sulla base di un incarico fiduciario, qualora dalla Certificazione risulti che il fiduciante sia un Soggetto Inidoneo. 3. Trattandosi di attività riservata ad imprese finanziarie essa rimane comunque soggetta ai poteri regolamentari e di vigilanza della Banca Centrale della Repubblica San Marino.
Art.18 (Forma dell’atto costitutivo)
1. L’atto costitutivo di una società deve avere la forma di atto pubblico.
Art.19 (Contenuto dell’atto costitutivo)
1. L’atto costitutivo deve indicare: 1) il tipo sociale; 2) la denominazione; 3) la durata; 4) la sede sociale; 5) l’oggetto sociale; 6) l’ammontare del capitale sociale; 7) cognome e nome, data e luogo di nascita, residenza, cittadinanza di tutte le persone
fisiche ovvero denominazione, data e luogo di costituzione, sede e numero di iscrizione nel registro delle società per le persone giuridiche che hanno partecipato in qualità di soci alla stipulazione dell’atto costitutivo o in nome delle quali lo stesso è stato stipulato;
8) la partecipazione assegnata a ciascun socio; 9) la sottoscrizione dell’intero capitale sociale; 10) i conferimenti di ciascun socio; 11) il valore attribuito ai conferimenti in natura ed il relativo criterio di valutazione; 12) le norme relative alla composizione e poteri degli organi sociali, indicando quelle
concernenti l’amministrazione e la rappresentanza; 13) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 14) la nomina dei primi componenti degli organi sociali; 15) l’indicazione delle norme relative al funzionamento della società; 16) la durata della società. 2. Nelle società per azioni e nelle società anonime, l’atto costitutivo deve contenere anche il numero e valore nominale delle azioni, il loro essere rispettivamente nominative o al portatore, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione.
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3. Nelle società in nome collettivo, l’atto costitutivo deve anche indicare le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite. 4. Lo statuto contiene le norme relative al funzionamento degli organi sociali e della società. Anche se oggetto di atto separato, lo statuto è parte integrante dell’atto costitutivo.
Art.20 (Deposito atto costitutivo ed iscrizione nel Registro)
1. Il notaio che ha ricevuto l’atto di costituzione della società, verificato l’adempimento delle condizioni previste dalla legge, deve depositarne copia conforme presso la Cancelleria entro trenta giorni dalla data di registrazione, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dalla legge. 2. Se il notaio non provvede al deposito nel termine su indicato, ciascun socio o amministratore può provvedervi a spese della società. 3. L’iscrizione della società nel Registro è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. 4. Il Cancelliere, verificata unicamente la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel Registro entro cinque giorni dalla richiesta di iscrizione. Qualora il Cancelliere non provveda in tale termine, la società si intende iscritta a partire dal quinto giorno successivo al deposito della richiesta.
Art. 21 (Effetti dell’iscrizione ed acquisto della personalità giuridica)
1. Con l’iscrizione nel Registro, la società acquista personalità giuridica, che perdura fino alla cancellazione della società. 2. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione, sono illimitatamente, solidalmente e personalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente, illimitatamente e personalmente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione. I patti contrari non sono opponibili ai terzi. 3. L’emissione di azioni o la cessione di partecipazioni prima dell’iscrizione della società sono nulle. 4. Con l’acquisto della personalità giuridica, il patrimonio della società è distinto dal patrimonio dei soci. 5. I creditori sociali non possono agire sul patrimonio dei soci illimitatamente e solidalmente responsabili senza aver prima escusso il patrimonio sociale. 6. Nella società in nome collettivo, i creditori particolari dei soci illimitatamente responsabili non hanno azione sul patrimonio sociale, ma se i beni del socio debitore sono insufficienti a soddisfare i debiti contratti a titolo personale, il creditore può chiedere la liquidazione della quota del debitore e la quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società. 7. Fatta eccezione per quanto disposto dall’articolo 148 della Legge 17 novembre 2005 n.165, l’acquisto della personalità giuridica non consente di acquistare beni immobili, di
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accettare donazioni o eredità o di conseguire legati senza l’autorizzazione del Consiglio dei XII.
Art.22 (Modifiche dello statuto)
1. Le deliberazioni che modificano lo statuto devono risultare da atto pubblico; il notaio rogante, entro trenta giorni dalla data di registrazione dell’atto, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel Registro e, contestualmente al deposito, allega le eventuali autorizzazioni e documenti richiesti. Il Cancelliere, verificata unicamente la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel Registro. 2. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente e, comunque, non oltre il detto termine agli amministratori. Gli amministratori nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della società, possono ricorrere al Commissario della Legge. In questo caso, il Commissario della Legge, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla Legge, provvede alla omologazione delle deliberazioni e ne ordina l’iscrizione nel Registro. Il decreto del Commissario della Legge è soggetto a reclamo davanti al Giudice d’Appello nei trenta giorni successivi alla notificazione. 3. Qualora lo statuto preveda clausole che deroghino alle norme dispositive di legge in merito ai diritti e doveri dei soci contenuti nel Capo IV, le modifiche debbono essere deliberate dall’assemblea all’unanimità, salvo che i soci al momento della costituzione della società non abbiano previsto diversamente. 4. Al momento della costituzione della società, i soci possono prevedere che una o più clausole dello statuto siano modificabili solo all’unanimità. 5. Le modifiche del contratto sociale nelle società di persone possono avere luogo solo con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. 6. Dopo ogni modifica deve essere depositato in Cancelleria copia autentica dello statuto nella sua redazione aggiornata.
CAPO III DELLE PARTECIPAZIONI E DELLE OBBLIGAZIONI NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
Art.23 ( Nozione)
1. Nelle società a responsabilità limitata, la quota attribuita a ciascun socio rappresenta la quantità di partecipazione al capitale sociale ed incorpora il complesso dei diritti spettanti al socio. 2. Nelle società anonime e nelle società per azioni, la partecipazione è rappresentata da azioni, che devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti per categorie omogenee di azioni.
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Art.24 (Disposizioni comuni)
1. Lo statuto può prevedere diverse categorie di partecipazioni. Qualora vengano create diverse categorie di azioni o quote, la società può liberamente determinarne il contenuto nel rispetto dei limiti di legge, ma tutte le azioni o quote appartenenti alla medesima categoria debbono conferire uguali diritti. 2. La partecipazione nelle società di capitali è liberamente trasferibile, salvo contraria disposizione dello statuto. Lo statuto può anche limitarne la trasferibilità, e in tal caso, se in concreto le disposizioni statutarie impediscono il trasferimento, il socio può esercitare il diritto di recesso nelle modalità di cui all’articolo 37. 3. Nel caso di cessione della quota o dell’azione, l’alienante è obbligato solidalmente con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti. 4. Qualora una partecipazione sia oggetto di comproprietà, i diritti dei proprietari sono esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le dichiarazioni e le comunicazioni fatte dalla società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari di una partecipazione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. 5. La quota e le azioni possono formare oggetto di pegno e usufrutto. In questi casi, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio e all’usufruttuario, mentre il diritto d’opzione spetta al socio, che deve effettuare il versamento delle somme necessarie. Se sono richiesti versamenti sulla partecipazione, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie, e in difetto, si applica la disciplina della morosità; nel caso di usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto. Su richiesta del creditore pignoratizio o dell’usufruttuario ovvero del socio, gli amministratori procedono senza indugio all’annotazione nel libro dei soci dell’esistenza del pegno o dell’usufrutto. Sulle azioni emesse il pegno si costituisce mediante la consegna dei relativi certificati azionari al creditore ed in forza di scrittura privata munita di sottoscrizione autenticata nelle firme, debitamente annotata sul titolo e nel Registro. Sulle azioni non ancora emesse e sulle quote, il pegno si costituisce mediante annotazione dello stesso nel libro soci e nel Registro in forza di scrittura privata munita di sottoscrizione autenticata delle firme. L’usufrutto sulle azioni e sulle quote si costituisce con le modalità rispettivamente previste ai fini dell’opponibilità dei vincoli stessi nei confronti della società. 6. La quota e le azioni possono formare oggetto di sequestro e di espropriazione. Il pignoramento della quota si esegue mediante notificazione al debitore e al legale rappresentante, mentre per il pignoramento dell’azione deve anche avvenire lo spossessamento. Gli amministratori procedono senza indugio all’annotazione nel libro dei soci. Il provvedimento del Commissario della Legge che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificato alla società. 7. Nel caso di sequestro o di pignoramento della quota o delle azioni, il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi sono esercitati dal soggetto indicato con apposito provvedimento dal Commissario della Legge. 8. Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti dal presente articolo spettano, nel caso di pegno o di
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usufrutto, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; nel caso di sequestro o pignoramento sono esercitati dal custode.
Art.25 (Quote)
1. Il valore nominale della quota è determinato in euro ed in percentuale rispetto al capitale sociale. Se lo statuto non prevede diversamente, la quota è determinata in misura proporzionale al conferimento del socio. .
Art.26 (Trasferimento della quota)
1. L’atto di trasmissione tra vivi, a titolo gratuito o oneroso, della quota deve essere stipulato nella forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata. 2. Copia dell’atto di cessione della quota, al quale è allegata la Certificazione dell’acquirente, deve essere depositata presso la Cancelleria entro trenta giorni dalla sua registrazione, a cura e sotto la responsabilità del notaio che ha ricevuto l’atto stesso o ne ha autenticato le firme. E’ nulla la cessione effettuata a favore di Soggetti Inidonei. 3. Il trasferimento delle quote ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, secondo quanto previsto nel successivo comma. 4. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’avente diritto, previa esibizione dell’atto di trasferimento.
Art.27 (Azioni)
1. Le azioni possono essere rappresentate da certificati azionari multipli. 2. L’azione è indivisibile. 3. Le azioni devono indicare: 1) la denominazione, la sede e la durata della società; 2) la data dell’atto costitutivo e del riconoscimento giuridico nonché il numero d’iscrizione
nel Registro; 3) il loro valore nominale e l’ammontare del capitale sociale. 4. Le azioni devono essere sottoscritte dal legale rappresentante della società e dai sindaci. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica purché l’originale sia depositato presso la Cancelleria. 5. Per tutte le azioni emesse dalla società, il valore nominale di ciascuna azione deve corrispondere ad una frazione aritmetica del capitale sociale. 6. Le azioni non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale. 7. Non possono emettersi azioni al portatore né convertire le azioni nominative in azioni al portatore prima che sia stato versato l’intero capitale sociale. 8. Per l’ammortamento delle azioni nominative perdute o sottratte valgono le norme per l’ammortamento cambiario.
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Art.28 (Trasferimento delle azioni nominative)
1. Il trasferimento delle azioni nominative avviene secondo le regole della cambiale con girata autenticata da notaio, ovvero mediante atto pubblico o scrittura privata; in ogni caso il trasferimento ha effetto nei confronti della società con l’iscrizione nel libro soci. 2. Il giratario che si dimostra titolare in base ad una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro soci. 3. L’atto di trasferimento, al quale è allegata la Certificazione del cessionario, deve essere depositato presso la Cancelleria. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’avente diritto, previa esibizione dell’atto di trasferimento o delle azioni. E’ nulla la cessione effettuata a favore di Soggetti Inidonei. 4. L’usufrutto delle azioni nominative è opponibile ai terzi solamente se annotato sulle azioni stesse e nel libro soci.
Art.29 (Trasferimento delle azioni al portatore)
1. Il trasferimento delle azioni al portatore avviene mediante consegna.
Art.30 (Quote o azioni proprie)
1. Le società a responsabilità limitata non possono in alcun caso sottoscrivere o acquistare quote di partecipazione proprie. 2. Le società anonime e società per azioni non possono sottoscrivere azioni proprie 3. E’ consentito l’acquisto di azioni proprie purché interamente liberate, solamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. 4. L'acquisto deve essere autorizzato con deliberazione dell’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata massima di validità dell'autorizzazione, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. 5. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la quinta parte del capitale sociale. 6. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. 7. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea. 8. Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate. 9. In nessun caso le società possono accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie partecipazioni. Non possono neppure, per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, essere accettate partecipazioni proprie in garanzia.
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10. Sono nulli gli atti compiuti in violazione dei commi 1, 2, 3, 4, 6, e 8. Qualora siano acquistate azioni proprie eccedendo il limite di cui al comma 5, la nullità è limitata all’acquisto delle azioni in eccesso.
Art.31 (Obbligazioni)
1. L'assemblea delle società anonime e delle società per azioni può deliberare di raccogliere nuovi capitali con l'emissione di obbligazioni nominative o al portatore. 2. Le obbligazioni costituiscono titoli di credito che incorporano il diritto alla restituzione del capitale ed al pagamento degli interessi, senza attribuire alcuno dei diritti riservati ai soci. Possono essere emesse obbligazioni subordinate che, in determinate circostanze, vengano rimborsate solo dopo la soddisfazione dei diritti di altri creditori della società; obbligazioni irredimibili senza scadenza che attribuiscono al sottoscrittore solo il pagamento degli interessi e non anche la restituzione del capitale; obbligazioni cum warrant che attribuiscono al sottoscrittore, in aggiunta ai diritti di restituzione del capitale e di pagamento degli interessi anche il diritto di acquistare o sottoscrivere altri titoli a condizioni prefissate e di cedere il diritto medesimo a terzi. 3. La deliberazione dell'assemblea concernente l'emissione di obbligazioni non può essere eseguita sino a quando non viene concessa l'autorizzazione della Banca Centrale della Repubblica di San Marino. 4. Il valore complessivo di tutte le obbligazioni emesse non può eccedere il doppio del capitale sociale e delle riserve disponibili secondo l'ultimo bilancio approvato. 5. L'assemblea può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione. Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. 6. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel Registro un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. 7. Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante lettera raccomandata inviata almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dal ricevimento della lettera raccomandata stessa. 8. Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
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Art.32 (Contenuto delle obbligazioni)
1. Le obbligazioni devono essere sottoscritte dal legale rappresentante della società e dai sindaci e devono indicare: 1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società e il numero di iscrizione nel Registro; 2) il capitale sociale; 3) la data della deliberazione dell'assemblea e gli estremi della autorizzazione della Banca
Centrale della Repubblica di San Marino; 4) l'ammontare complessivo delle obbligazioni emesse, il valore nominale di ciascuna, il
saggio degli interessi e le modalità di pagamento e di rimborso; 5) le eventuali garanzie da cui sono assistite; 6) la descrizione del tipo di obbligazione, con l’indicazione delle loro principali
caratteristiche. 2. Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare, in aggiunta a quanto stabilito nel precedente comma, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
CAPO IV DEI DIRITTI E DEI DOVERI DEI SOCI
Art.33 (Diritto agli utili ed alla quota di liquidazione)
1. Salva diversa disposizione dello statuto, ogni partecipazione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili, realmente conseguiti e di cui sia stata approvata dall’assemblea la distribuzione, e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione.
2. E’ nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Art.34 (Diritto di voto)
1. Ordinariamente ogni azione attribuisce al portatore legittimo il diritto di voto. La quota attribuisce al titolare almeno un voto nell’assemblea; se la quota è multipla di un Euro, il socio ha diritto ad un voto per ogni Euro. 2. Per particolari categorie di azioni o di quote il diritto di voto può essere escluso al momento dell’emissione.
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Art.35 (Diritto di informazione)
1. Tutti i soci hanno diritto di ricevere informazioni sull'andamento gestionale ed economico-finanziario della società e, nelle società prive di collegio sindacale o sindaco unico, ciascun socio non amministratore ha il diritto di consultare liberamente i documenti relativi anche con l'assistenza di propri esperti. 2. In ogni caso, i soci hanno sempre diritto di prendere visione dei libri sociali obbligatori ed ottenerne copia. 3. Qualora l’amministratore non consenta al socio di esercitare il diritto, questi ha facoltà di ricorrere al Commissario della Legge, il quale adotta i provvedimenti di cui all’articolo 66, nel rispetto del principio del contraddittorio.
Art.36 (Diritto di amministrare)
1. L'amministrazione della società di persone spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri, salva diversa previsione dello statuto che se non è portata a conoscenza dei terzi non è loro opponibile. 2. Nelle società di capitali possono essere nominati amministratori anche non soci.
Art.37 (Diritto di recesso del socio)
1. Salva diversa disposizione dello statuto, nelle società di persone ciascun socio, in qualunque momento, può recedere dalla società quando questa non sia contratta a tempo determinato oppure quando abbia una giusta causa per recedere. 2. Nelle società di capitali e nelle società di persone, il diritto di recesso sussiste quando: - la società deliberi la trasformazione della propria tipologia ovvero una sostanziale
modifica dell'oggetto sociale; - sia previsto dallo statuto; - sia previsto dalla legge o da leggi speciali. 3. Il recesso è comunicato agli amministratori ovvero, nelle società di persone, agli altri soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, e, nei casi di cui al primo comma, limitatamente alle società di persone, con un preavviso di almeno tre mesi. La partecipazione deve essere liquidata, salvo diversa disposizione dello statuto, nei successivi trenta giorni.
Art.38 (Liquidazione in caso di recesso)
1. I soci recedenti hanno il diritto di ricevere una somma di denaro pari al valore della partecipazione posseduta. 2. Salva diversa disposizione dello statuto, tale valore è determinato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo, tale valore è determinato con riferimento al patrimonio netto medio risultante dai bilanci degli
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ultimi tre anni o, se la società è stata costituita da meno di tre esercizi, dai bilanci approvati dalla sua costituzione.
Art.39 (Morte ed esclusione del socio nelle società di persone)
1. Salvo contrarie disposizioni dello statuto, in caso di morte di uno dei soci nelle società di persone, i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi e questi vi acconsentano. 2. L’esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempimenti alle obbligazioni che derivano dalla legge e dal contratto sociale, nonché per interdizione, inabilitazione del socio; il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori; infine, può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società. 3. L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio escluso. Entro questo termine il socio escluso può presentare opposizione con ricorso al Commissario della Legge, il quale può sospendere l’esecuzione. Se la società si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Commissario della Legge, su domanda dell’altro. 4. E’ escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta una procedura concorsuale ovvero nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota. 5. Si osservano per la liquidazione della quota agli eredi del socio defunto e al socio escluso le disposizioni dell’articolo 38.
Art.40 (Diritto di opzione)
1. L’assemblea dei soci, per deliberare l’aumento di capitale sociale mediante l’emissione di nuove partecipazioni, deve offrire in opzione ai soci ed in proporzione delle partecipazioni di ciascuno di essi, le partecipazioni di nuova emissione o sottoscrizione. La stessa assemblea stabilisce termini e modalità di esercizio del diritto di opzione, fermo restando che i termini per l'esercizio di tale diritto debbono decorrere dal giorno di deposito del verbale di assemblea presso la Cancelleria e che non possono essere inferiori a dieci giorni. 2. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle partecipazioni che rimarranno inoptate. 3. Il diritto di opzione non spetta per le partecipazioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. 4. Quando il diritto di opzione è escluso, il prezzo di emissione delle partecipazioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto.
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5. Le somme percepite dalla società per l’emissione di partecipazioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, devono essere accantonate in apposita riserva.
Art.41 (Divieto di concorrenza nelle società di persone)
1. Il socio della società in nome collettivo non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società né partecipare come socio illimitatamente responsabile in altra società concorrente. 2. Il consenso si presume se l’esercizio dell’attività o la partecipazione in altra società preesisteva al contratto sociale e gli altri soci ne erano a conoscenza.
TITOLO II DELL’ORGANIZZAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
CAPO I DELL’ASSEMBLEA
Art.42 (Assemblea)
1. L'assemblea dei soci è l'organo deliberativo nel quale si forma la volontà della società. 2. Le deliberazioni adottate dall'assemblea in conformità della legge e delle norme statutarie vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Art.43 (Competenze dell'assemblea)
1. L'assemblea si riunisce almeno una volta all'anno entro cinque mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale ed ha competenze in materia di: 1) approvazione del bilancio; 2) modifica dell’atto costitutivo e dello statuto; 3) nomina e revoca di amministratori, sindaci, revisori e società di revisione; 4) determinazione dei compensi di amministratori, sindaci, revisori e società di revisione; 5) esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, dei sindaci, dei
revisori o della società di revisione; 6) emissione di obbligazioni;
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7) trasformazione, scissione, fusione e liquidazione, nonché nomina, revoca e determinazione dei poteri dei liquidatori;
8) ogni altra questione attinente alla gestione della società, riservata alla sua competenza dalla legge, dallo statuto o sottoposta al suo esame dagli amministratori.
Art.44 (Funzionamento dell'assemblea)
1. L'assemblea è convocata dagli amministratori della società. 2. Lo statuto stabilisce le norme che regolano le formalità, le procedure di convocazione ed il funzionamento dell'assemblea, ivi comprese le modalità di votazione. 3. Lo statuto deve in ogni caso prevedere che: 1) l'assemblea deve tenersi nel territorio della Repubblica; 2) l'avviso di convocazione deve contenere l'elenco completo degli argomenti posti
all'ordine del giorno; 3) l'avviso di convocazione dell’assemblea è inviato mediante lettera raccomandata, spedita
ai soci presso il domicilio risultante dal Libro Soci, almeno otto giorni prima dell’adunanza, salva diversa disposizione dello statuto, fermo restando che, nel caso di convocazione dell’assemblea di società anonime con azioni al portatore, l’avviso è affisso “ad valvas” presso il Tribunale almeno venti giorni prima della data fissata per la riunione;
4) la convocazione dell'assemblea deve essere effettuata anche su richiesta di una minoranza almeno pari a 1/5 del capitale sociale;
5) per ciascuna riunione sono previste almeno due diverse convocazioni e per ciascuna di esse sia precisato il quorum di costituzione e di validità delle deliberazioni;
6) le deliberazioni assembleari sono validamente adottate dall’assemblea in seconda convocazione con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea; lo statuto sociale potrà comunque prevedere quorum rafforzati per l’adozione di determinate deliberazioni;
7) il diritto di intervento alle riunioni è esteso a tutti i soci che risultino iscritti nel Libro Soci almeno cinque giorni prima della data della riunione ovvero, nel caso di emissione di azioni al portatore, a tutti coloro che producano in assemblea le azioni;
8) la possibilità di rappresentanza è condizionata al rilascio di una delega nominativa scritta e valida per singole adunanze e che non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci, ai revisori e ai dipendenti della società;
9) tutte le deliberazioni devono risultare da un verbale che, se non è redatto da un notaio, deve essere sottoscritto da tutti i soci presenti;
10) le votazioni riguardanti persone possono essere adottate con scrutinio segreto qualora ciò sia richiesto da un numero da determinarsi di soci;
11) l'assemblea è comunque validamente costituita e legittimata a deliberare anche su argomenti non posti all'ordine del giorno ovvero in difetto delle formalità di convocazione, con esclusione dell'approvazione del bilancio, quando sono presenti tutti coloro che ne hanno diritto purché non sorgano opposizioni alla trattazione degli argomenti;
12) qualora gli amministratori non provvedono alla convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza di cui al n.4), ciascun socio può chiedere al Commissario della
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Legge di disporre la convocazione dell'assemblea stessa e di designare la persona che deve presiederla;
13) il diritto di voto non può essere esercitato dai soci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in conflitto con quello della società.
Art.45 (Opposizioni alle deliberazioni dell’assemblea)
1. Contro le illegittime deliberazioni assembleari, il socio assente o dissenziente, gli amministratori ed i sindaci, possono ricorrere al Commissario della Legge per chiedere l'annullamento ed eventualmente la sospensione in via d'urgenza delle deliberazioni impugnate. Il ricorso deve essere proposto presso la Cancelleria entro il termine di dieci giorni dal deposito della copia del verbale dell’assemblea. 2. Il Commissario della Legge, se la opposizione appare prima facie seriamente fondata, può disporre con decreto la sospensione provvisoria della deliberazione, imponendo eventualmente al socio o ai soci opponenti il deposito di una somma per le spese e, se del caso, una cauzione. 3. Il decreto è notificato d'ufficio ed a spese degli opponenti, agli amministratori ed ai sindaci, e ne viene presa nota nel Registro. 4. Entro trenta giorni dalla notifica e sempre che la società non abbia iniziato un procedimento per la conferma della deliberazione opposta, gli opponenti devono introdurre un procedimento in contraddittorio per l'annullamento della deliberazione; diversamente l'opposizione si intende decaduta definitivamente. 5. Tutti i motivi di impugnazione della stessa delibera sono decisi con un’unica sentenza. 6. L’annullamento non può essere pronunciato se la delibera impugnata venga sostituita con altra delibera conforme a legge, fermo restando che le spese relative al giudizio di impugnazione sono a carico della società. 7. L'eventuale annullamento delle deliberazioni non pregiudica il diritto dei terzi in buona fede.
Art.46 (La nullità delle deliberazioni assembleari)
1. Le deliberazioni assembleari il cui oggetto sia impossibile o illecito sono nulle. 2. La nullità può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse, e la relativa azione è soggetta alla prescrizione ordinaria. 3. Si osservano le disposizioni del processo di cognizione ordinario.
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CAPO II DEGLI AMMINISTRATORI
Art.47 (Competenze degli amministratori)
1. Gli amministratori hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari o utili al perseguimento dell’oggetto sociale, ad eccezione di quelli per i quali la legge o lo statuto richiedono la deliberazione dell’assemblea.
Art.48 (Cause di ineleggibilità e decadenza)
1. Non possono essere eletti alla carica di amministratore e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che: 1) siano Soggetti Inidonei; oppure 2) abbiano riportato condanna per i fatti previsti dall’articolo 56 comma 9. 2. Lo statuto può prevedere inoltre cause di incompatibilità, limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
Art.49 (Nomina degli amministratori e modalità d’amministrazione)
1. Nelle società di persone, ciascun socio ha i poteri di amministrazione, che sono esercitati disgiuntamente, salvo il patto contrario che attribuisca tali poteri ad uno o più soci, che per essere opposto ai terzi deve essere reso pubblico mediante annotazione nel Registro. 2. Nelle società di capitali gli amministratori sono nominati dall'assemblea e, per il primo periodo di carica, sono nominati nell’atto costitutivo. 3. Qualora l'amministrazione delle società di capitali sia attribuita a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione, il cui funzionamento deve essere regolato da apposite norme statutarie, secondo quanto previsto dal successivo articolo 50. 4. Il consiglio di amministrazione, se lo statuto o l’assemblea lo consentono, può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più amministratori delegati. In ogni caso la delega non può estendersi alle attribuzioni relative alla redazione del bilancio e agli adempimenti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite.
Art.50 (Funzionamento del consiglio di amministrazione)
1. Lo statuto deve contenere le norme che regolano le formalità e le procedure di convocazione e di funzionamento del consiglio di amministrazione. In ogni caso, deve prevedere: 1) che il consiglio è validamente costituito con la maggioranza assoluta dei suoi
componenti e che le deliberazioni vengono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri intervenuti;
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2) che non sono ammesse procure; 3) che le deliberazioni devono risultare da un verbale redatto e sottoscritto dal presidente e
dal segretario estensore; 4) che le deliberazioni riguardanti persone devono essere adottate a scrutinio segreto
qualora ciò sia richiesto, nel rispetto delle procedure da stabilirsi nello statuto. 2. Lo statuto può prevedere che le riunioni del consiglio di amministrazione possano tenersi anche a mezzo videoconferenza o teleconferenza, se il verbale è redatto da notaio. In questo caso, lo statuto dovrà comunque prevedere che: 1) il presidente ed il segretario estensore si trovino nella Repubblica di San Marino; 2) a ciascuno dei partecipanti sia permesso di identificare gli altri, intervenendo in tempo
reale nella discussione; 3) a ciascuno dei partecipanti sia consentito visionare, ricevere e trasmettere
documentazione riguardante la riunione.
Art.51 (Durata dell'incarico di amministratore)
1. Salva diversa disposizione dello statuto, nelle società di capitali l'incarico di amministratore può essere conferito per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile. 2. Gli amministratori possono essere revocati dall’assemblea, anche prima della scadenza del termine salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. 3. Gli amministratori possono rinunciare al loro ufficio dandone comunicazione scritta alla società. 4. Qualora l'amministratore dimissionario sia membro del consiglio di amministrazione la sua rinuncia può avere effetto immediato se la maggioranza del consiglio rimane in carica. 5. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono immediatamente convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. 6. Se vengono a mancare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale o dal sindaco unico, ove sia stato nominato, oppure può essere convocata da ciascun socio. 7. La nomina di nuovi amministratori è comunque limitata alla data di scadenza del consiglio da reintegrare. 8. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine dell'incarico ha effetto dal momento in cui l'organo di amministrazione è stato ricostituito.
Art.52 (Potere di rappresentanza)
1. Il potere di rappresentanza, attraverso il quale la società acquista diritti, assume obbligazioni e sta in giudizio, compete agli amministratori nei limiti fissati dallo statuto. 2. Nelle società amministrate da un consiglio di amministrazione il potere di rappresentanza compete, salva diversa disposizione dello statuto, al presidente.
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3. Il potere di rappresentanza spetta altresì agli amministratori delegati eventualmente nominati, nei limiti della delega agli stessi conferita.
Art.53 (Estensione dei poteri di rappresentanza)
1. Gli amministratori che hanno la rappresentanza delle società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale salvo le limitazioni che risultino dalla legge o dallo statuto. 2. L'inosservanza dei limiti derivanti dall'oggetto sociale o dallo statuto non può essere opposta ai terzi in buona fede.
Art.54 (Divieto di concorrenza e conflitto d’interessi)
1. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea. 2. L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed ai sindaci di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa il consiglio di amministrazione; se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia alla prima assemblea utile. 3. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione. 4. Le deliberazioni assunte con il voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi che possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci entro dieci giorni dalla data della delibera. In ogni caso, sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. 5. I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Art.55 (Impugnazione delle delibere del consiglio di amministrazione)
1. L’amministratore assente o dissenziente, il collegio sindacale o il sindaco unico, possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione che non sono prese in conformità della legge; si applica in quanto compatibile l’articolo 45.
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Art.56 (Responsabilità degli amministratori)
1. Gli amministratori devono adempiere agli obblighi ad essi imposti dalla legge, dall’atto costitutivo e dallo statuto e sono responsabili in solido della gestione sociale giusta le regole del mandato, salvo il disposto dell'articolo seguente e senza pregiudizio delle sanzioni penali. 2. In particolare rispondono: 1) della regolare tenuta dei libri sociali e contabili; 2) della oculata vigilanza della gestione; 3) della rispondenza dei bilanci ai principi di cui all’articolo 75; 4) della conformità dei dividendi alle disposizioni di cui all’articolo 33; 5) della diligente esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea e degli eventuali
provvedimenti dell'Autorità giudiziaria; 6) dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi
di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del loro incarico. 3. Uguale responsabilità incombe ai dirigenti della società nell'ambito delle loro attribuzioni. 4. Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione di responsabilità dei creditori può essere esercitata quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. 5. Gli amministratori sono pure responsabili personalmente verso i soci e verso i terzi che siano stati danneggiati da atti colposi o dolosi da loro compiuti. 6. L'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori è promossa con deliberazione dell'assemblea, e tale deliberazione può essere assunta in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare. 7. La deliberazione dell’azione di responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, e in questo caso l’assemblea provvede alla loro sostituzione. 8. La società può rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell’assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. La rinunzia non è opponibile ai creditori sociali, mentre la transazione può essere impugnata da questi solo se ricorrono gli estremi dell’actio pauliana. 9. Gli amministratori, i sindaci, i revisori, i liquidatori ed i dirigenti sottoposti a procedimento penale per fatti inerenti la carica o per altri fatti di grave rilevanza penale possono essere sospesi dalle loro funzioni con provvedimento dello stesso organo o ufficio competente all'assegnazione dell'incarico. La condanna per i fatti di cui al presente comma comporta la decadenza definitiva dalla carica e l'incapacità ad assumere le funzioni di amministratore, liquidatore, sindaco, revisore o dirigente di società per il tempo che sarà fissato dalla sentenza.
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Art.57 (Limiti della responsabilità degli amministratori)
1. La responsabilità degli amministratori riguarda le azioni od omissioni da loro compiute, dal giorno in cui hanno assunto l’incarico a quello in cui sono sostituiti da altri amministratori o dai liquidatori. 2. Non è responsabile delle deliberazioni collegiali l'amministratore che, essendo immune da colpa, non abbia partecipato alla deliberazione o abbia fatto annotare a verbale senza ritardo il suo motivato dissenso in ordine alle decisioni risultanti dal verbale. 3. Gli amministratori non sono responsabili verso la società dei danni derivanti dal mancato adempimento dei doveri imposti agli amministratori delegati.
CAPO III DEI SINDACI
Art.58 (Nomina, cessazione e decadenza)
1. La nomina del sindaco unico è obbligatoria: - nelle società anonime; - nelle società per azioni; - nelle società di cui all’articolo 2, comma 5; - nelle società a responsabilità limitata quando: a) il capitale sociale è pari o superiore a €77.000,00 (settantasettemila euro), oppure b) per due esercizi consecutivi, i ricavi delle vendite e delle prestazioni hanno superato il
valore di €2.000.000 (duemilioni di euro). 2. Nelle società menzionate nel comma 1, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria qualora i ricavi delle vendite e delle prestazioni delle società di cui al comma 1, per due esercizi consecutivi abbiano superato il valore di €7.300.000,00 (settemilionitrecentomila euro). 3. Qualora per due esercizi consecutivi l’ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni sia inferiore alle soglie indicate nei commi che precedono, la nomina dell’organo di controllo, se precedentemente divenuta obbligatoria, cessa di esserlo. In tal caso i sindaci decadono ex lege con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio nel quale è venuto meno il presupposto della obbligatorietà. 4. I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, fatto salvo quanto previsto in materia da leggi speciali. 5. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. 6. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine, rinuncia all’incarico, decadenza, ha effetto dal momento in cui essi sono stati sostituiti dall’assemblea. 7. L’incarico di sindaco è rinnovabile, liberamente rinunciabile, ma è revocabile solo per giusta causa.
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8. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Commissario della Legge sentito l’interessato. 9. Decade dall’ufficio il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale ad una assemblea oppure a due riunioni del collegio sindacale o del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo.
Art.59 (Sostituzione)
1. In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di uno o più sindaci, deve essere immediatamente convocata l’assemblea dei soci per provvedere alla loro sostituzione. 2. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
Art.60 (Cause di ineleggibilità e decadenza)
1. Non possono essere eletti alla carica di sindaci e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che: - siano Soggetti Inidonei; - siano coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori della società; - siano in ogni modo legati alla società da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo o periodico di consulenza o di prestazione d’opera, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza;
- siano stati cancellati o radiati dall’albo professionale; - abbiano riportato condanna per i fatti previsti dall’articolo 56, comma 9, della legge;
risultino cancellati o sospesi dal Registro dei Revisori Contabili, qualora l’iscrizione a tale Registro sia per loro requisito per l’elezione alla carica di sindaco;
- siano amministratori in società partecipanti o partecipate. 2. Lo statuto può prevedere cause di incompatibilità, limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
Art.61 (Composizione del collegio sindacale e requisiti del sindaco unico)
1. Il collegio sindacale, quando la sua costituzione è obbligatoria, si compone di tre o cinque membri. 2. Almeno due membri devono risultare iscritti nel Registro dei Revisori Contabili. 3. I restanti membri, se non iscritti a tale registro, devono risultare iscritti all’Ordine dei Dottori Commercialisti, al Collegio dei Ragionieri Commercialisti o all’Ordine degli Avvocati e Notai. Si considera equivalente all’iscrizione ad ordini e collegi stranieri ovvero l’abilitazione all’esercizio di tali libere professioni ottenuta all’estero: a tal fine, i certificati e le attestazioni straniere saranno considerate equivalenti a quelle sammarinesi qualora da esse emerga la sussistenza dei requisiti stabiliti. 4. La maggioranza dei membri del collegio sindacale deve avere la residenza nella Repubblica. 5. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.
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6. Il sindaco unico, quando la sua nomina è obbligatoria, deve avere la residenza nella Repubblica e risultare iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.
Art.62 (Riunioni del collegio sindacale)
1. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. 2. Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 72, comma 4, punto 6), e deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti. 3. Il collegio è regolarmente costituito con la maggioranza dei membri e delibera a maggioranza dei presenti. 4. Il sindaco ha il diritto di far annotare a verbale il proprio dissenso.
Art.63 (Doveri e poteri del collegio sindacale o del sindaco unico)
1. Il sindaco unico, o il collegio sindacale, deve 1) vigilare sull’osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta
amministrazione da parte degli organi sociali; 2) esercitare il controllo contabile, quando non sia stato nominato un soggetto incaricato
della revisione contabile; 3) intervenire alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo; 4) esprimere agli amministratori pareri scritti, obbligatori ancorché non vincolanti, prima
del compimento degli atti che comportano variazione del capitale sociale; 5) manifestare agli amministratori il proprio dissenso in merito ad atti o fatti,
richiamandoli all’osservanza della legge, dello statuto e dei loro doveri di diligenza, segnalando la necessità di determinati adempimenti, avanzando osservazioni da inserire nel verbale del consiglio di amministrazione;
6) convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori;
7) convocare l’assemblea, previa comunicazione agli amministratori, qualora nell’espletamento dell’incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità;
8) adempiere agli altri obblighi e doveri previsti dalla legge. 2. Il sindaco può in qualsiasi momento: 1) procedere ad atti di ispezione e di controllo; 2) chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società partecipate,
sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; 3) scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate e collegate
in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento in generale dell’attività sociale.
3. In presenza di collegio sindacale, i poteri di cui al comma 2 sono esercitabili dal singolo sindaco senza necessità di alcuna delega da parte del collegio sindacale stesso. Le decisioni inerenti alle iniziative da intraprendere a seguito dell’esercizio di questi poteri spettano al collegio sindacale.
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4. Gli accertamenti, indagini, atti di controllo ed ispezione, decisioni o deliberazioni del sindaco unico, dei membri del collegio sindacale o del collegio sindacale stesso, devono risultare dal libro previsto dall’articolo 72, comma 4, punto 6).
Art.64 (Responsabilità)
1. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e documenti di cui hanno conoscenza in ragione del loro ufficio. 2. I sindaci rispondono verso la società, i soci ed i terzi, solidalmente con gli amministratori, per i fatti o omissioni di questi ultimi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi inerenti alla loro carica. 3. L’azione sociale di responsabilità è promossa con delibera assembleare. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui all’articolo 56.
Art.65 (Segnalazione ai sindaci)
1. Ogni socio può segnalare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale o al sindaco unico, il quale, se la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentano un quinto del capitale sociale, deve indagare senza ritardo sui fatti segnalati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denuncia appare fondata, e, qualora ve ne siano i requisiti, proporre la denuncia al Tribunale ai sensi dell’articolo 66.
Art.66 (Denuncia al Tribunale)
1 Se vi è fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società, il sindaco unico o il collegio sindacale ovvero tanti soci che rappresentino un quinto del capitale sociale possono denunciare tali gravi irregolarità al Commissario della Legge. 2. Il Commissario della Legge, sentiti gli amministratori, il sindaco unico o i membri del collegio sindacale, ovvero i soci denunzianti, assunta ogni opportuna informazione ed espletate le indagini sommarie del caso, può ordinare una inchiesta a spese della società, avvalendosi anche di periti nominati d’ufficio; può altresì imporre ai soci denunzianti il deposito di una cauzione per le spese e l’eventuale risarcimento dei danni. 3. Se le irregolarità denunciate sussistono, il Commissario della Legge, a seconda delle circostanze emergenti, potrà disporre i provvedimenti d’urgenza che appaiono più idonei a limitare gli effetti di tali irregolarità, ed emanare ogni disposizione occorrente eliminare l’irregolarità e, qualora necessario, per assicurare la continuità della gestione sociale. A tal fine, potrà convocare l’assemblea per le deliberazioni conseguenti, e nominare un amministratore giudiziario, previa revoca degli amministratori in carica. 4. L'amministratore giudiziario è incaricato dell’ordinaria amministrazione; eventuali atti eccedenti l’ordinaria amministrazione necessari per prevenire irreparabili pregiudizi alla
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società, devono essere autorizzati dal Commissario della Legge; può proporre l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori ed i sindaci, e, qualora la società versi in situazione di insolvenza, presentare istanze per l’apertura di procedure concorsuali anche in assenza di deliberazione assembleare. 5. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se sussistente una causa di scioglimento, la liquidazione della società. L’amministratore giudiziario deposita in Tribunale, assieme all’avviso di convocazione, il rendiconto della gestione.
CAPO IV DEI REVISORI
Art.67 (Il controllo contabile)
1. L’assemblea nelle società che hanno l’obbligo dell’organo sindacale può nominare un soggetto esterno iscritto nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso la Segreteria di Stato per l’Industria, il quale esercita il controllo contabile sulla società. In tal caso, all’organo sindacale non spetta il controllo contabile. 2. Nelle società per le quali è obbligatoria, ai sensi di legge speciale, la nomina di una società di revisione, questa deve essere iscritta nel registro di cui al precedente comma.
Art.68 (Funzioni di controllo contabile)
1. Il revisore o la società di revisione incaricata del controllo contabile: 1) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta
della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
2) verifica se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme che lo disciplinano;
3) esprime nell’apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio; 4) scambia con il collegio sindacale o il sindaco unico informazioni rilevanti per
l’espletamento dei rispettivi compiti. 2. Il revisore o la società di revisione incaricata del controllo contabile, può chiedere agli amministratori documenti o notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l’attività svolta nell’apposito libro previsto dall’articolo 72, comma 4, punto 7), tenuto presso la sede della società o in luogo diverso se stabilito dallo statuto. 3. Quando il controllo contabile è svolto dal sindaco unico o dal collegio sindacale, l’attività di controllo svolta è documentata nel libro previsto dall’articolo 72, comma 4, punto 6), e il giudizio sul bilancio di esercizio è espresso nella relazione di cui all’articolo 83, comma 2.
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Art.69 (Conferimento e revoca dell’incarico)
1. L’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea. 2. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. 3. L’incarico può essere rinnovato fino ad un massimo di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso revisore o società di revisione solo dopo che per almeno tre esercizi l’incarico sia stato conferito ad un altro revisore o società di revisione. 4. L’incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del sindaco unico o del collegio sindacale. 5. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Commissario della Legge, sentito l’interessato.
Art.70 (Cause di ineleggibilità e decadenza)
1. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, se incaricati, decadono: 1) i sindaci della società o delle società da questa partecipate o di quelle che partecipano la
società stessa, oppure 2) coloro che si trovano nelle condizioni di ineleggibilità previste dall’articolo 60. 2. Nel caso di società di revisione, le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento agli amministratori ed ai soggetti incaricati della revisione.
Art.71 (Responsabilità)
1. I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 64 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. 2. Nel caso delle società di revisione, i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.
TITOLO III DELLA DOCUMENTAZIONE SOCIETARIA E DEL BILANCIO
Art.72 (Libri sociali e scritture contabili obbligatori)
1. Le società devono tenere, anche con strumenti informatici, il libro giornale, il libro degli inventari e il libro dei beni ammortizzabili. 2. Devono altresì conservare ordinatamente, per ciascun affare, gli originali della corrispondenza e delle fatture ricevute nonché copia della corrispondenza e delle fatture spedite.
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3. I libri ed i documenti indicati nei commi precedenti debbono essere conservati nella sede della società per cinque anni e debbono essere tenuti in conformità alla Rubrica LXXI del Libro II degli Statuti. 4. Le società debbono inoltre tenere: 1) il libro dei soci, nel quale debbono essere indicati il numero delle quote o azioni, il nome
e cognome dei titolari delle quote e delle azioni nominative, i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare il numero e l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, i dati di cui all’articolo 32 per ciascuna emissione obbligazionaria, il nome e cognome dei titolari delle obbligazioni nominative ed i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi:
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni della assemblea; 4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione; 5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo; 6) il libro delle adunanze e, rispettivamente, delle deliberazioni ovvero delle decisioni del
collegio sindacale e del sindaco unico; 7) il libro del controllo contabile dei revisori, solo se il controllo contabile non competa
all’organo sindacale. 5. I libri indicati nel precedente comma debbono essere conservati nella sede della società per tutta la durata della stessa in conformità alla Rubrica LXXI del Libro II degli Statuti. 6. Prima del loro uso tutti i libri debbono essere vidimati dall'Ufficio del Registro con l’indicazione, al principio o alla fine del volume, del numero dei fogli di cui risultano composti.
Art.73 (Il bilancio)
1. Il bilancio è il documento attraverso il quale gli amministratori, per ogni esercizio sociale che coincide con l'anno solare, rappresentano il quadro della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico dell’esercizio.
Art.74 (Redazione del bilancio)
1. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza dagli amministratori e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. 2. L’esercizio sociale coincide con l’anno solare. 3. Il bilancio è costituito dai seguenti documenti: 1) lo stato patrimoniale che indichi le attività, le passività e il patrimonio netto della
società; 2) il conto economico che indichi i costi ed i ricavi di competenza dell'anno mettendo in
evidenza il risultato finale di utile o di perdita dell'esercizio; 3) la nota integrativa che fornisca tutte le informazioni necessarie a una migliore
comprensione delle voci inserite nei precedenti documenti e che contenga notizie sulla gestione.
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4. I documenti di cui al precedente comma formano un tutto inscindibile. 5. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. 6. Se in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. 7. Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.
Art.75 (Principi di redazione del bilancio)
1. Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della
continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio; 3) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro; 4) si deve tenere conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio,
indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento; 5) si deve tenere conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se
conosciuti dopo la chiusura di questo; 6) gli elementi delle singole voci devono essere valutati separatamente. 2. Gli amministratori possono derogare ai principi enunciati nel comma precedente in casi eccezionali. 3. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico.
Art.76 (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico)
1. Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente e nell’ordine indicato, tutte le voci previste negli articoli 77 e 79. 2. Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente, qualora ciò sia utile o necessario, anche in relazione alla natura dell'attività esercitata, a favorire la chiarezza del bilancio. 3. Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 77 e 79. 4. Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
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5. Sono vietati i compensi di partite.
Art.77 (Contenuto dello stato patrimoniale)
1. Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema: ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti. B) Immobilizzazioni: I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità; 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno; 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 5) avviamento, se acquisito a titolo oneroso; 6) immobilizzazioni in corso e acconti; 7) altre.
Totale. II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati; 2) impianti e macchinari; 3) attrezzature industriali e commerciali; 4) altri beni; 5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale. III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti,
degli importi esigibili entro l’esercizio successivo: 1) partecipazioni in:
a) società controllate; b) società collegate; c) società controllanti; d) altre società;
2) crediti: a) verso società controllate; b) verso società collegate; c) verso controllanti; d) verso altri;
3) altri titoli; 4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale. Totale immobilizzazioni (B); C) Attivo circolante: I – Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo; 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; 3) lavori in corso su ordinazione; 4) prodotti finiti e merci;
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5) acconti. II–Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre
l’esercizio successivo: 1) verso clienti; 2) verso società controllate; 3) verso società collegate; 4) verso controllanti; 5) crediti tributari; 6) verso altri;
Totale. III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in società controllate; 2) partecipazioni in società collegate; 3) partecipazioni in società controllanti; 4) altre partecipazioni; 5) altri titoli; 6) azioni proprie;
Totale. IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali; 2) denaro e valori in cassa;
Totale. Totale attivo circolante D ) Ratei e risconti. Totale Attivo PASSIVO A) Patrimonio netto: I - Capitale sociale. II - Riserve da sovrapprezzo delle azioni. III - Riserve di rivalutazione. IV – Riserve statutarie. V – Riserve per azioni proprie in portafoglio. VI – Altre riserve, distintamente indicate. VII – Utili (perdite) portati a nuovo. VIII – Utile (perdita) dell’esercizio. Totale. B) Fondi per rischi e oneri:
1) per imposte; 2) altri;
Totale. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre
l’esercizio successivo: 1) obbligazioni; 2) obbligazioni convertibili; 3) debiti verso soci per finanziamenti; 4) debiti verso banche;
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5) debiti verso altri finanziatori; 6) acconti; 7) debiti verso fornitori; 8) debiti rappresentati da titoli di credito; 9) debiti verso società controllate; 10) debiti verso società collegate; 11) debiti verso controllanti; 12) debiti tributari; 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 14) altri debiti;
Totale. E) Ratei e risconti. Totale Passivo
2. In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate nell’interesse di società controllate e collegate, nonché di controllanti e di società sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d’ordine.
Art.78 (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale)
1. Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni. 2. Le partecipazioni in altre società controllate o collegate in misura non inferiore a quelle stabilite dall’articolo 1 punti 7) e 8), si presumono immobilizzate. 3. Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza. 4. Nella voce ratei attivi devono essere iscritti i crediti corrispondenti a proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi; nella voce ratei passivi devono essere iscritti i debiti corrispondenti a costi di competenza dell'esercizio che saranno sostenuti negli esercizi successivi. Nella voce risconti attivi devono essere iscritti i costi, da intendersi sospesi, che sono stati sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma che competono ad esercizi successivi; nella voce risconti passivi devono essere iscritti i proventi, da intendersi sospesi, che sono stati percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma che competono ad esercizi successivi. 5. Possono riferirsi a tali voci solo quote di costi e di proventi comuni a più esercizi, l'entità dei quali varia in ragione del tempo.
Art.79 (Contenuto del conto economico)
1. Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema: A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
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2) variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; 3) variazione dei lavori in corso su ordinazione; 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in corso d’esercizio;
Totale. B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 7) per servizi; 8) per il godimento di beni di terzi; 9) per il personale:
a. salari e stipendi; b. oneri sociali; c. trattamento di fine rapporto; d. altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante;
11) variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; 12) accantonamenti per rischi; 13) altri accantonamenti; 14 oneri diversi di gestione;
Totale. Differenza tra valore e costi della produzione (A –B) C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi a società controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da società
controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da società
controllate e collegate e di quelli da controllanti; 17) Interessi ed altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso società
controllate e collegate e verso controllanti; Totale (15 + 16 – 17) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni; a) di partecipazioni; b)di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
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Totale delle rettifiche (18 – 19) E) Proventi e oneri straordinari
20) proventi straordinari; 21) oneri straordinari;
Totale delle partite straordinarie (20 – 21). Risultato prima delle imposte (A – B +- C +- D +- E); 22) imposte sul reddito dell’esercizio; 23) utile (perdita) dell’esercizio.
Art.80 (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi e oneri).
1. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e le prestazioni di servizi.
Art.81 (Criteri di valutazione del bilancio)
1. Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di
acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali ed immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;
3) l’immobilizzazione che, alla data della chiusura dell’esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in società controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall’applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4), la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in società controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette società, anziché secondo il criterio indicato al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle società medesime, detratti i dividendi. Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa controllata o collegata può essere iscritto nell’attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all’avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell’esercizio precedente, sono iscritte in una riserva non distribuibile;
5) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
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6) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;
7) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: “primo entrato, primo uscito” o “ultimo entrato, primo uscito”; se il valore così ottenuto differisce in maniera apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell’esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
8) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza.
2. È consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tributarie.
Art.82 (Contenuto della nota integrativa)
1. La nota integrativa deve indicare oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 1) la situazione della società e l’andamento della gestione nel suo complesso; 2) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio; 3) l’evoluzione prevedibile della gestione; 4) i criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore; 5) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo, le
precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni, le acquisizioni, gli spostamenti da una voce all'altra, le alienazioni avvenute nell'esercizio, le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio;
6) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
7) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;
8) l'elenco delle partecipazioni possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in società controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l’importo del patrimonio netto, l’utile o la perdita dell’ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
9) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
10) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;
11) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
12) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
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13) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale e le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d’ordine;
14) l’ammontare dei proventi da partecipazione diversi dai dividendi; 15) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, a
debiti verso banche e altri; 16) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri straordinari" del conto
economico; 17) il numero medio dei dipendenti; 18) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci; 19) i titoli, gli strumenti finanziari o altri valori emessi dalla società specificando il loro
numero e i diritti che essi attribuiscono; 20) i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze; 21) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in
applicazione di norme tributarie ed i relativi importi.
Art.83 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio)
1. Il bilancio deve essere trasmesso dagli amministratori al sindaco unico o al collegio sindacale, con la nota integrativa, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo. 2. Il sindaco unico o il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 75, comma 2. Analoga relazione è predisposta dal revisore o dalla società di revisione, se nominati. 3. Il bilancio, con la nota integrativa, deve essere depositato presso la Cancelleria, durante i venti giorni liberi che precedono l'assemblea convocata per l’approvazione. I soci hanno diritto di avere copia di tutta la documentazione dagli amministratori.
Art.84 (Pubblicazione del bilancio)
1. Entro trenta giorni dall'approvazione, che deve avvenire entro cinque mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, una copia autentica del verbale di approvazione del bilancio, al quale devono essere allegati tutti i documenti di cui all’articolo 83, deve essere depositata presso la Cancelleria a cura degli amministratori.
Art.85 (Bilancio in forma abbreviata)
1. Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: €3.650.000,00
(tremilioniseicentocinquantamila euro); 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: €7.300.000,00 (settemilionitrecentomila euro);
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3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 (cinquanta) unità. 2. Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’articolo 77 con lettere maiuscole e con numeri romani; nella voce C II dell’attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti ed i debiti esigibili oltre l’esercizio successivo. 3. Il conto economico del bilancio in forma abbreviata comprende solo le voci contrassegnate nell’articolo 79 con lettere maiuscole e con numeri arabi. 4. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dai numeri 6), 8), 9), 15), 16), 17) 18) e 20) dell’articolo 82. 5. Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.
TITOLO IV OPERAZIONI STRAORDINARIE
CAPO I DELLA TRASFORMAZIONE
Art.86 (Trasformazione)
1. La deliberazione di trasformazione di una società deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo e lo statuto del tipo di società adottato, e deve essere iscritta nel Registro con le forme prescritte per l’atto costitutivo. 2. La società conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione. 3. La trasformazione di una società di persone in una società di capitali, nonché la trasformazione di una società di capitali in un’altra con un capitale inferiore, non può avvenire senza il consenso dei creditori o senza un’opportuna perizia da acquisirsi a cura degli amministratori e dalla quale risulti la mancanza di motivi di ostacolo alla trasformazione.
Art.87 (Responsabilità dei soci)
1. La trasformazione di una società con soci a responsabilità illimitata non libera costoro dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della deliberazione di trasformazione nel Registro, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
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2. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni dalla comunicazione.
Art.88 (Assegnazione di azioni e quote)
1. Nella trasformazione ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o quote proporzionale al valore della sua partecipazione secondo l'ultimo bilancio approvato.
CAPO II DELLA FUSIONE
Art.89 (Forme di fusione)
1. La fusione mediante incorporazione è l’operazione mediante la quale una o più società, tramite estinzione senza liquidazione, trasferiscono ad un’altra l’intero patrimonio attivo e passivo nonché tutte le obbligazioni attive e passive mediante attribuzione ai soci della società incorporata di quote o azioni della società incorporante e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile. 2. La fusione mediante costituzione di una nuova società è l’operazione con la quale più società, tramite la loro estinzione senza liquidazione, trasferiscono ad una società di nuova costituzione l’intero patrimonio attivo e passivo mediante l’attribuzione ai soci di quote o azioni della nuova società e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile. 3. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione.
Art.90 (Progetto di fusione)
1. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con
le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla
fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
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6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di partecipazioni. 2. Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. 3. Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel Registro. 4. Tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
Art.91 (Situazione patrimoniale)
1. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. 2. La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio. 3. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
Art.92 (Relazione degli amministratori)
1. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. 3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
Art.93 (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: 1) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i
valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; 2) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal Commissario della Legge. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. 3. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi.
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Art.94 (Deposito di atti)
1. Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finché la fusione sia deliberata: 1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell’articolo 92 e le
relazioni degli esperti indicate nell’articolo 93; 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni
degli amministratori e del collegio sindacale o del sindaco unico se nominati e le relazioni del revisore e della società di revisione se nominati;
3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell’articolo 91.
2. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne copia.
Art.95 (Deliberazione di fusione)
1. La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società che vi partecipano mediante l'approvazione del relativo progetto. 2. Entro trenta giorni la deliberazione di fusione deve essere depositata per l'iscrizione nel Registro, insieme con i documenti indicati nell’articolo 93.
Art.96 (Opposizione dei creditori)
1. La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dalla iscrizione delle deliberazioni delle società che vi partecipano, salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriore agli adempimenti previsti dall'articolo 90, commi 3 e 4, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un istituto di credito sammarinese. 2. Durante il termine suddetto i creditori indicati nel primo comma possono fare opposizione. 3. Il Commissario della Legge, nonostante l'opposizione, può disporre che la fusione abbia luogo previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
Art.97 (Obbligazioni)
1. I possessori di obbligazioni possono fare opposizione a norma dell’articolo 96. 2. Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante lettera raccomandata, almeno novanta giorni prima della pubblicazione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dal ricevimento dell'avviso. 3. Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione.
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Art.98 (Atto di fusione)
1. La fusione deve risultare per atto pubblico. 2. L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione nel Registro, a cura del notaio o degli amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, in Cancelleria. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.
Art.99 (Effetti della fusione)
1. La società che risulta dalla fusione o quella incorporante, assumono i diritti e gli obblighi delle società estinte. 2. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 98. 3. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. 4. Per gli effetti ai quali si riferisce l’articolo 90, comma 1 punti 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Art.100 (Divieto di assegnazione di azioni o quote)
1. La società che risulta dalla fusione non può assegnare partecipazioni in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime. 2. La società incorporante non può assegnare partecipazioni in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante.
Art.101 (Incorporazione di società interamente possedute)
1. Alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 90, comma 1, punti 3), 4), 5), e degli articoli 92 e 93.
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CAPO III DELLA SCISSIONE
Art.102 (Forme di scissione)
1. Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative partecipazioni ai suoi soci. 2. È consentito un conguaglio in denaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle partecipazioni attribuite. E’ consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite partecipazioni di una delle società beneficiarie della scissione, ma partecipazioni della società scissa. 3. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione.
Art.103 (Progetto di scissione)
1. Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati dall’articolo 90, comma 1, ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in denaro. 2. Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l’assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. 3. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. 4. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle partecipazioni delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l’obbligo di acquisto. 5. Il progetto di scissione deve essere depositato a norma dell’articolo 90, commi 3 e 4.
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Art.104 (Norme applicabili)
1. Gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 91 e 92. 2. La relazione degli amministratori deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle partecipazioni e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. 3. Si applica alla scissione l’articolo 93; la relazione ivi prevista non è richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. 4. Con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti alla scissione, gli amministratori possono essere esonerati dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. 5. Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s’intendono riferiti anche alla scissione.
Art.105 (Effetti della scissione)
1. La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nel Registro; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissioni mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 90, comma 1, punti 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. 2. Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa. 3. Ciascuna società è solidamente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.
TITOLO V DELLO SCIOGLIMENTO E DELLA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ
Art.106 (Cause di scioglimento)
1. La società si scioglie e si deve procedere alla liquidazione: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo; 3) per l'impossibilità di funzionamento; 4) per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo che la società
non deliberi tempestivamente la propria trasformazione ovvero la reintegrazione del
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capitale sociale nei limiti legali; 5) per deliberazione dell'assemblea; 6) per revoca della licenza di esercizio. 2. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge e dallo statuto.
Art.107 (Nuove operazioni)
1. Quando si verifica un fatto che determina lo scioglimento della società, gli amministratori non possono compiere nuove operazioni. In caso contrario, gli amministratori che hanno agito rispondono solidalmente ed illimitatamente per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Art.108 (La liquidazione)
1. Al verificarsi di una causa di scioglimento della società gli amministratori devono convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori. 2. Se lo statuto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale, se i soci non sono d’accordo nel determinarlo o se gli amministratori non provvedono alla convocazione dell’assemblea entro trenta giorni dal verificarsi della causa determinante lo scioglimento, alla liquidazione provvedono i liquidatori nominati dal Commissario della Legge d’ufficio o su istanza di chiunque ne abbia interesse. 3. Per gravi motivi, il Commissario della Legge, d’ufficio o su istanza di chi abbia interesse, può revocare l’incarico ai liquidatori anche se nominati dalla società, e procedere alla nomina dei sostituti.
Art.109 (Poteri dei liquidatori)
1. I liquidatori possono compiere atti di alienazione e di conversione del patrimonio sociale, possono accettare pagamenti e riscuotere crediti, stare in giudizio per la società, transigere e compromettere, salvo il dovere di acquisire l’autorizzazione del Commissario della Legge nel caso di operazioni concernenti beni immobili. 2. I liquidatori non possono compiere operazioni, né iniziare giudizi in nome della società al di fuori di quanto strettamente necessario per portare a termine la liquidazione. Per la gestione di eventuali attività d’impresa, utili ai fini della liquidazione, è necessaria, in ogni caso, la preventiva autorizzazione del Commissario della Legge. 3. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata dall’articolo 56.
Art.110 (Revoca dello stato di liquidazione)
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1. La società può revocare la liquidazione prima che sia iniziata la distribuzione dell’attivo, con deliberazione dell’assemblea.
Art. 111 (Procedimento)
1. Entro sei mesi dalla nomina, i liquidatori devono presentare una relazione ed un progetto di definizione di tutti i debiti secondo l’ordine di precedenza voluto dalle leggi vigenti. 2. I liquidatori devono presentare annualmente il bilancio d’esercizio. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni dell’articolo 73 e seguenti. Tuttavia, il periodo compreso tra l’iscrizione della deliberazione assembleare di liquidazione ovvero del provvedimento del Commissario della Legge che la dispone, e la predisposizione del bilancio finale di liquidazione costituisce un unico periodo d’imposta; i liquidatori presentano, pertanto, la dichiarazione dei redditi relativa a detto periodo nel rispetto della normativa fiscale in vigore. 3. Al termine delle operazioni di liquidazione dell’attivo, i liquidatori presentano la relazione finale con il piano di riparto ai soci di eventuali residui. La relazione finale deve essere depositata presso la Cancelleria, dove rimane a disposizione degli interessati per trenta giorni e di tale deposito deve essere data notizia mediante affissione ad valvas Palatii e nelle tabelle del Palazzo Pubblico. 4. Qualora entro trenta giorni dalla scadenza del termine di cui al comma che precede, vengano presentate opposizioni al progetto di ripartizione mediante citazione del liquidatore, il Commissario della Legge, con rito sommario, decide in merito con sentenza. Le opposizioni devono essere riunite e decise in unico giudizio, nel quale tutti i soci ed i creditori interessati possono intervenire. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. 5. Se non sono presentate opposizioni o se queste sono respinte, il progetto è approvato con decreto ed il provvedimento del Commissario della Legge rende immediatamente esecutivo il progetto. 6. I liquidatori convocano l’assemblea per l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, redatto sulla base del progetto reso esecutivo. Dopo l’approvazione, eseguono i pagamenti ai creditori e versano i residui ai soci. 7. Eseguiti tutti gli incombenti, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro; con la cancellazione la società è estinta. 8. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Art.112 (Deposito delle somme non riscosse)
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1. Le somme spettanti ai soci ed ai creditori, non ritirate dagli aventi diritto, devono essere depositate presso un istituto di credito sammarinese con l'indicazione del cognome e del nome del socio, del creditore, ovvero dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. Le somme non ritirate nei successivi tre anni vengono devolute allo Stato.
Art.113 (Deposito dei libri sociali)
1. I libri della società devono essere depositati e conservati per cinque anni nei luoghi e con le garanzie stabilite dalla legge; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
TITOLO VI DELLO STATO DI CRISI
Art.114 (Stato di crisi temporanea)
1. La società che si trova in temporanea difficoltà ad adempiere le proprie obbligazioni, se vi siano comprovate possibilità di risanare l'impresa, può chiedere al Commissario della Legge per un periodo non superiore ai due anni congiuntamente: 1) il controllo della gestione della sua impresa e dell'amministrazione dei suoi beni a tutela
degli interessi dei creditori, e 2) il provvedimento di cui all’articolo 20, Legge 17 novembre 1915. 2. Il Commissario della Legge, qualora valuti positivamente l’istanza e conceda i provvedimenti richiesti, può anche fissare tutti gli oneri, termini e condizioni che ritenga opportuni per la salvaguardia dei diritti dei creditori sociali nonché del patrimonio economico-sociale costituito dall’impresa nel suo complesso. 3. Il controllore della moratoria è nominato dal Commissario della Legge, e risponde del suo operato ai creditori; il compenso è dovuto dalla società e deve essere pagato in prededuzione. 4. Le spese effettuate dagli amministratori della società, durante il periodo della moratoria, non possono essere considerate come spese giudiziali o concorsuali, ai sensi ed effetti dell’articolo 17 n. 1 della Legge Ipotecaria. 5. In caso di apertura delle procedure concorsuali i debiti contratti dalla società nel periodo di moratoria hanno lo stesso trattamento di quelli sorti anteriormente alla moratoria stessa.
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Art.115 (Stato di insolvenza)
1. La liquidazione coattiva viene disposta dal Commissario della Legge, a richiesta di un amministratore, di un sindaco, o di un creditore sociale, o anche d’ufficio, quando la società versi manifestamente in stato di insolvenza, e non sussistano i presupposti per l’apertura delle procedure concorsuali. 2. Se la liquidazione coattiva sia dichiarata a richiesta di un creditore, pur essendo momentaneamente insolvente, la società può chiedere la moratoria di cui all’articolo precedente. 3. Il provvedimento di liquidazione coattiva contiene la nomina del liquidatore giudiziale, è annotato sul Registro ed è pubblicato ad valvas Palatii e nelle Tabelle del Palazzo Pubblico. 4. Dalla data della pubblicazione tutte le procedure giudiziali pendenti contro la società sono sospese e nessun’altra può esserne iniziata; inoltre, i debiti si considerano scaduti a tale data e non producono interessi durante la procedura. 5. Il Commissario della Legge con il provvedimento che dispone la liquidazione coatta assegna un termine perentorio ai creditori sociali per presentare presso la Cancelleria le domande documentate di collocazione dei loro crediti. 6. Il liquidatore, in base ai libri ed alle scritture contabili ed alle domande dei creditori, formula uno stato di ripartizione tenendo conto dei crediti privilegiati e lo deposita nella Cancelleria, dove rimane a disposizione degli interessati per sessanta giorni dalla data di notizia del deposito da affiggersi nell’albo del Palazzo Pubblico ed in quello del Tribunale. 7. Sorgendo opposizioni al progetto di ripartizione, purché proposte mediante citazione del liquidatore entro trenta giorni dalla scadenza del termine di cui al comma che precede, il Commissario della Legge, con rito sommario decide in merito con un’unica sentenza definitiva. Se non sorgono contestazioni il progetto è approvato con ordinanza, che è immediatamente esecutiva. 8. Si applicano, in quanto compatibili e per gli aspetti non espressamente disciplinati, le disposizioni sulla liquidazione volontaria.
TITOLO VII DISPOSIZIONI VARIE
Art.116 (Controversie)
1. Le società costituite ai sensi della presente legge sono soggette alla esclusiva ed inderogabile competenza dell'Autorità giudiziaria sammarinese per le controversie fra i soci e la società, per quelle relative ai rapporti derivanti dal contratto sociale in cui la società sia convenuta e per quelle di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci, i revisori, le società di revisione ed i dirigenti della società nonché tra loro e la società. 2. Nello statuto, quanto ai rapporti interni, ovvero nei singoli contratti, quanto ai rapporti con i terzi, possono essere liberamente previste clausole compromissorie su
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eventuali controversie. L’arbitrato deve comunque avere sede nel territorio della Repubblica. 3. Non è ammessa la clausola compromissoria nei contratti di lavoro.
Art.117 (Termini di prescrizione)
1. Tutte le azioni relative alla gestione sociale nonchè le azioni di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci, i revisori, le società di revisione, i dirigenti e i liquidatori si prescrivono entro due anni a far data dal compimento dell’atto che dà luogo alla controversia. 2. Se l'azione si fonda sopra un atto che avrebbe dovuto essere iscritto nel Registro o depositato presso la Cancelleria e ciò non ha avuto luogo, il termine decorre dal giorno in cui l'attore ne abbia avuto conoscenza. 3. La prescrizione delle azioni di cui al presente articolo si interrompe attraverso la diffida stragiudiziale da farsi per iscritto. 4. Il decorso della prescrizione rimane sospeso fino a quando sono in carica gli amministratori, i sindaci, i revisori, le società di revisione, i dirigenti e i liquidatori verso i quali l’azione è promossa. 5. Nel caso in cui la società sia sottoposta a procedure concorsuali, la prescrizione delle azioni di cui al comma che precede decorre a far data dal giorno di apertura del concorso.
Art.118 (Ricorsi)
1. Contro tutti i provvedimenti di giurisdizione volontaria adottati dal Commissario della Legge in applicazione della presente legge è ammesso ricorso al Giudice delle Appellazioni civili. 2. Il ricorso sospende l'efficacia del provvedimento impugnato salva diversa decisione del Giudice d'appello. 3. L'atto contenente il gravame va depositato a mezzo di difensore in Tribunale, insieme ai motivi e con i documenti che comprovano l'interesse del ricorrente ed il fondamento della doglianza, entro trenta giorni dalla notifica del provvedimento. 4. Il ricorso di cui al presente articolo è soggetto alla tassa per i ricorsi di volontaria giurisdizione. 5. Non sono ammessi ulteriori o diversi mezzi di impugnativa per i provvedimenti di cui al presente articolo. 6. Ogni altra controversia avente natura contenziosa è disciplinata dalle norme ordinarie in materia di contenzioso civile.
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TITOLO VIII NORME TRANSITORIE E FINALI
Art.119 (Norme abrogate)
1. Sono abrogati: - la Legge 13 giugno 1990 n.68 con le sue successive modifiche ed integrazioni, ad
esclusione del suo articolo 4 (Associazioni non commerciali e fondazioni: nozione e norme fondamentali);
- gli articoli 7, 8, 8 bis, 9, 9 bis, 10, 10 bis, 10 ter, 11, 11 bis, 12, 12 bis, 13, 14, 16, 19, 20, 21, della Legge 28 aprile 1999 n.53 con le successive modifiche ed integrazioni;
- il Decreto 1 febbraio 2002 n.9 nelle parti incompatibili; - l’articolo 1, comma 2, n. 3 e l’articolo 3, ultimo comma del Decreto 31 gennaio 1924 n.3; - gli articoli 62 e 63 della Legge 18 dicembre 2003 n.165. 2. Ogni disposizione di legge non espressamente richiamata nella legge e in contrasto con una disposizione di quest’ultima è da intendersi abrogata.
Art.120 (Norme transitorie)
1. Le società iscritte nel Registro alla data di pubblicazione della legge devono uniformare lo statuto alle nuove disposizioni in questa contenute entro il 31 dicembre 2008. 2. Dopo tale data le società che non hanno provveduto ad adeguare lo statuto alla legge si sciolgono e devono essere sottoposte, anche d’ufficio, alle procedure di liquidazione. In caso di inerzia, il Commissario della Legge, a tal fine, assegna un termine non superiore a sessanta giorni per depositare la documentazione attestante l’adeguamento dello Statuto alla legge, ovvero per procedere alla convocazione di apposita assemblea per l’adozione delle deliberazioni all’uopo necessarie. 3. Nelle società per le quali, ai sensi della legge, la nomina del sindaco non è più obbligatoria, i sindaci decadono a far data dal 31 dicembre 2005, ferma restando la facoltà per l’assemblea di prorogare gli incarichi nel rispetto dei requisiti minimi di legge. 4. La presente legge si applica agli atti ed ai fatti successivi alla sua entrata in vigore.
Art.121 (Revisioni)
1. Entro e non oltre ventiquattro mesi dalla data di pubblicazione della legge, le disposizioni della stessa potranno essere modificate con decreto reggenziale. 2. Ferme restando le disposizioni particolari di cui alla Legge 22 novembre 2005 n.168, in materia di requisiti soggettivi ed oggetti richiesti a coloro che intendono costituire una società avente ad oggetto l’esercizio del commercio, con decreto reggenziale da emanarsi entro centottanta giorni dall’approvazione della legge, verranno armonizzate le procedure previste nella Legge 22 novembre 2005 n.168, per la costituzione delle società alle nuove disposizioni di cui alla presente legge.
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Art.122 (Entrata in vigore)
1. La presente legge entra in vigore il centottantesimo giorno successivo a quello della sua legale pubblicazione.
Data dalla Nostra Residenza, addì 2 marzo 2006/1705 d.F.R
I CAPITANI REGGENTI Claudio Muccioli – Antonello Bacciocchi
IL SEGRETARIO DI STATO PER GLI AFFARI INTERNI
Rosa Zafferani
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