LeyNo.3-02
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Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil.
EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica
CONSIDERANDO: Que ante el nuevo escenario nacional e intemacional, caracterizado por la globalizaci6n de los mercados, el libre comercio y una constante renovaci6n tecnol6gica, es necesario que el pafs modemice su sistema de Registro Mercantil y disponga de informaci6n que facilite el intercambio comercial y la formulaci6n de polfticas publicas. '
CONSIDERANDO: Que es objetivo de un Estado de Derecho facilitar la debida formalizaci6n de las actividades empresariales y estimular su crecimiento y desmollo.
CONSIDERANDO: Que las Camaras de Comercio y Producci6n son instituciones con capacidad para acreditar la condici6n comercial de las personas ffsicas o morales y los actos y actividades que estas realizan.
VISTAS LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES LEGALES:
La Constituci6n de la Republica Dominicana, del 14 de agosto de 1994;
El C6digo de Comercio de la Republica Dominicana, del 4 de julio de 1882, y sus modificaciones;
Ley No. 5260, sobre Establecimiento de Empresas Industriales y Comerciales, Registro Mercantil e Inscripci6n Industrial, del 30 de noviembre de 1959;
Ley No. 50-87, sobre las Camaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industrias de la Republica, del 21 de mayo de 1987;
Ley No. 2334, sobre el Registro de los Actos Civiles Judiciales y Extrajudiciales, del 20 de mayo de 1885, y sus modificaciones;
Ley No. 2569, de Impuestos sobre Sucesiones y Donaciones, del 4 de' diciembre de 1950, y sus modificaciones;
Ley No. 1041, que reforma los Artfculos 34, 42, 43, 51, 54, 56 y 57 del C6digo de Comercio, y fija el impuesto fiscal que se debe pagar con motivo de la constituci6n de las compafiias por acciones y en comandita por
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acciones, y con motivo del aumento del capital social, :de fecha 21 de noviembre de 1935.
HA DADO LA SIGUIENTE LEY:
LEY DE REGISTRO MERCANTIL
CAPITULOI
AMBITO DE APLICACION, INSTITUCION Y FUNCIONES
ARTICULO 1.- El Registro Mercantil es el sistema conformado por la matricula, renovaci6n e inscripci6n de los libros, actos y documentos n,lacionados c:on las actividades industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas flsicas o morales que se dedican de manera habitual al comercio de las cuales son depositarias y dan fe publica las Camaras de Comercio y Producci6n facultadas por la presente ley.
ARTICULO 2.- El Registro Mercantil es publico y obligatorio,. Tiene caracter autentico, con valor probatorio y oponible ante los terceros.
ARTICULO 3.- El Registro Mercantil estara a cargo de las Cunaras de Comercio y Producci6n, bajo la supervisi6n de la Secretarfa de Estado de Industria y Comercio.
La supervisi6n de la Secretarfa de Estado de Industria y Comercio consistirt en tramitar al Poder Ejecutivo la solicitud de reconocimiento de las C4maras de Comercio y Producci6n en formaci6n; establecer las normas tendentes a facilitar la aplicac.i6n de la presente ley; velar por el cumplimiento de las disposiciones legales en materia de Registro Mercantil y aplicar las sanciones previstas en el Artfculo 23 de esta ley.
ARTICULO 4.- El Registro Mercantil cumplira las siguientes funciones:
a) Matncula e lnscrlpclcSn:
1) De las personas que ejerzan profesionalmente el comercio, esto es, que, por su cuenta, a tftulo profesional o habitual y con prop6sito de obtener beneficios, realice actos para la producci6n, la circulaci6n de bienes y/o la prestaci6n de servicios;
2) De las sociedades comerciales con personalidad jurldica,. las cwdcs realicen actividades con fines lucrativos;
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3) De los contratos' matrimoniales entre c6nyuges y las :liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y/o la mujer es comerciante;
4) De las interdicciones judiciales pronunciadas contra comerciantes; la posesi6n de cargos publicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;
5) De los actos, bajo firma privada o autenticos, relativos a la constituci6n, a las asambleas o juntas generates extraordinarias, tendentes a modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, asf como a las asambleas o juntas generales ordinarias de las sociedades comerciales, tanto anuales como ocasionales, asi como actos relativos a la decisi6n de suspender o cancelar operaciones;
6) De los concordados dentro del proceso de quiebra;
7) De los cambios de nombre, domicilio, actividad, modificaci6n de capital, apertura de establecimientos comerciales, sucursales o agencias y otros de interes ante los terceros.
b) Publicidad y Archivo:
Respecto de la documentaci6n inscrita, en tramites de inscripci6n o que constituyan informaci6n o antecedentes de la misma y que figuren en el registro. Ademas, peri6dicamente las Camaras de Comercio entregaran a la Secretarfa de Estado de Industria y Comercio una sfntesis de la informaci6n contendida en el Registro.
c) Certiftcaciones:
Certificaci6n de los Libros de Registro de Operaciones de los Comerciantes conforme al Artfculo 14, literal Ode la Ley No. 50-87, sobre Camaras de Comercio y Producci6n.
CAPITULOII
PROCEDIMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
ARTICULO 5.- La solicitud de Registro Mercantil sera presentada dentro del mes en que se inicien las actividades de comercio o el establecimiento de negocios fue abierto, si se tratase de personas naturales o sociedades de hecho.
En el caso de sociedades comerciales, la solicitud de Registro Mercantil se formular4 dentro del mes siguiente a la fecha de la celebraci6n de la asamblea o junta
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general constitutiva, y a la misma deberan anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constituci6n.
ARTICULO 6.- La inscripci6n de todos los documentos referidos al Registro Mercantil debera hacerse en libros separados, segun la materia, en forma de extracto en que se haga referencia a la esencia del acto, incluyendo el acto registrado, libro, folio y fecha.
ARTICULO 7.- El Registro Mercantil se hara en la Camara de Comercio y Producci6n con jurisdicci6n en el domicilio de la persona ffsica o jurfdica interesada.
ARTICULO 8.- Las tarifas a exigir a los negocios para su registro seran establecidas por las Camaras de Comercio y Producci6n. Los ingresos asf generados se reputaran rentas de la Camara de Comercio correspondiente, la cual podra utilizarlos para cubrir los gastos originados por este Registro y otros servicios, dentro del marco de los fines establecidos para sus actividades en la Ley No. 50-87, de las Camaras de Comercio y Producci6n.
ARTICULO 9.- Toda inscripci6n en el Registro Mercantil se probara con el Certificado de Registro expedido por la respectiva Camara de Comercio y Producci6n.
ARTICULO 10.- La solicitud de Registro Mercantil indicara:
a) En caso de una persona ffsica, el nombre completo de la persona solicitante, copia del documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedica, su domicilio y direcci6n, lugar o lugares donde se desarrolla sus actividades de manera permanente, su patrimonio lfquido, los bienes inmuebles que posea, monto de las inversiones en la actividad empresarial, nombre de la persona que administra los negocios y sus facultades, instituciones crediticias con las que ha realizado o piensa realizar operaciones y referenda de dos (2) comerciantes inscritos; y
b) En caso de una sociedad comercial, la raz6n social de esta, su direcci6n y actividad (es) a la (s) que se dedica, los datos generales del (los) accionista (s) mayoritario (s) y de los de sus administradores; monto de las inversiones en la actividad empresarial, instituciones crediticias con las que ha realizado o piensa realizar operaciones y referencias de dos (2) establecimientos inscritos.
Las solicitudes presentadas por menores de edad deberan contener las autorizaciones que, conforme a la ley, les hayan otorgado la capacidad para ejercer el comercio.
ARTICULO 11.- Las Camaras de Comercio y Producci6n proveeran un formulario para facilitar a los usuarios el suministro de la informaci6n necesaria. Tambien podra exigir al solicitante de Registro Mercantil que acredite los datos indicados en la
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solicitud, mediante la presentaci6n de certificaciones relativas a su estado civil, sus actividades empresariales, sus operaciones bancarias o cualesquiera otros documentos fehacientes de la informaci6n incluida en la solicitud.
CAPITULO III
ACTUALIZACION DEL REGISTRO MERCANTIL
ARTICULO 12.- Cada dos (2) afios, contados a partir de la fecha de la matricula inicial, toda persona ffsica o juridica sujeta al Registro Mercantil debera renovar su matricula por ante la correspondiente Camara de Comercio y Producci6n.
No ,e considerara ninguna comunicaci6n o escrito respecto de personas no registradas, o susct ito por personas distintas de los administradores y/o representantes de los negocios registrados.
ARTICULO 13.- El registro de los actos relativos a las asambleas o juntas generales extraordinarias de las sociedades comerciales con Registro Mercantil, en las cuales esten contenidas las adiciones y reformas a los estatutos sociales o se disuelva la sociedad, debera solicitarse dentro del mes de celebrada dicha asamblea o junta general.
Las asambleas o juntas generales ordinarias anuales registradas deberan contener la informaci6n relativa al informe del Comisario, la elecci6n de este, la elecci6n de los administradores, si aplica, as{ como la obtenci6n o no de utilidades del cierre comercial correspondiente, el destino de estas y la declaraci6n del cumplimiento del pago de los impuestos.
En caso de suspens10n de las actividades de negocio sin proceder a la celebraci6n de asambleas o juntas generales ~e accionistas, la persona ffsica o jurldica registrada debera comunicar por escrito a la Camara de Comercio y Producci6n de su jurisdicci6n la decision adoptada y el termino por el cual ha decidido suspender sus operaciones.
ARTICULO 14.- El registro de los demas actos comprendidos en la presente ley podra solicitarse en cualquier tiempo, aunque los mismos no produciran efectos respecto de terceros, sino a partir de la fecha de su inscripci6n.
ARTICULO 15.- Las Camaras de Comercio y Producci6n deberan anotar en los registros de negocio correspondientes cualesquiera recursos de oposici6n, cancelaci6n y nulidad relativos a los nombres comerciales utilizados por los establecimientos de negocios registrados, conforme a la publicaci6n realizada de los mismos.
ARTICULO 16.- En caso de perdida o destrucci6n de un documento registrado, por parte del negocio titular, la Camara de Comercio y Producci6n donde fue realizado el ,egist10 podra expedir un certificado en el que se insertara el texto conservado
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por dicha Camara. El documento asf expedido tendr4 el mismo valor probatorio que su original.
ARTICULO 17.- La inexactitud de los asientos que provengan de error u omisi6n en el documento inscrito se rectificarA, siempre que se acompafie de un documento de la misma naturaleza de la de aquel que la motiv6, o de una decisi6n judicial que contenga los elementos necesarios al efecto.
Si se trata de error u omisi6n material de la inscripci6n con relaci6n al documento que le dio origen, se procedera a la rectificaci6n, teniendo a la vista el instrumento que la caus6.
ARTICULO 18.- La Camara de Comercio y Producchill con jurisdicci6n para hacer un registro debera conservar copia del texto completo de todos los documentos objeto de dicho registro bajo cualesquiera metodos tecnicos que permit.an au conservaci6n y reproducci6n exacta.
CAPITULOIV
PUBLICIDAD
ARTICULO 19.- Todo registro se probara con el certificado expedido al efecto por la respectiva Camara de Comercio y Producci6n o mediante copia del mismo.
ARTICULO 20.- La inscripci6n de los actos sujetos a la, presente ley conllevara la entrega de inmediato, y sin otro tramite, del original y copias entregados a estos fines, con las anotaciones relativas al registro.
ARTICULO 21.- El regisn:o de los actos sujetos a la presente ley hara oponible a terceros la informaci6n contenida en los mismos.
ARTICULO 22.- El Registro Mercantil sera publico. Cualquier persona podra examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos. El acceso a la infonnaci6n contenida en el Registro Mercantil se realizara previa solicitud.
CAPITULOV
DE LAS FALTAS Y SUS SANCIONES
ARTICULO 23.- La persona o sociedad comercial que •J•rza profesionalmente el comercio, transcunido el pliito de un (1) mes, sin atar ~ta 1ft el Registro Mercantil, sera pasible de multa de ha<'!~ tres (3) salarios mln;rnos. Bn cuo de que, de manera voluntaria, la persona o sociedad comercial en falta presente la ittlomwot6n del retraso y la solicitud del registro, dicha sanci6n no sera aplicable.
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Las sancipn~s seran impuestas ,iµediante resoluci6n motivada, por la Secretari'a de Estado de lndustria y Comercio.
ARTICULO 24.- La falsedad en los datos que se suministran al Registro Mercantil sera sancionada conforme al Artfculo 150 del C6digo Penal Dominicano.
ARTICULO 25.- La falta de la obligaci6n de suministrar informaci6n relativa a los cambios en el negocio sera sancionada con el cincuenta por ciento (50%) del monto correspondiente al salario minimo vigente a la fecha.
CAPITULOVI
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 26.- Las personas ffsicas y jurfdicas obligadas a obtener un Rcgistro Mercantil en virtud de la presente ley disponen de un plazo improrrogable de un (1) afio, contado a partir de su promulgaci6n, para adaptar y presentar su solicitud ante la Camara de Comercio y Producci6n de su jurisdicci6n.
ARTICULO 27.- Las compafifas por acciones o sociedades an6nimas estaran exentas de los requisitos del Artfculo 42 del C6digo de Comercio.
ARTICULO 28.- Se modifica el Parrafo I del Artfculo Primera (lro.) de la Ley No. 53, del 13 de noviembre de 1970, para que en lo adelante diga de la siguiente manera:
"PARRAFO I.- Las personas ffsicas o morales y las unidades econ6micas a las que se refiere esta ley, estan obligadas a inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes, para lo cual es obligatorio que suministren las informaciones que, con ta1 finalidad, les sean requeridas por la oficina encargada de dicho registro, asf como copia del certificado de Registro Mercantil correspondiente.
Las oficina encargada podra, proceder de oficio a inscribirse en el mismo a cualquier contribuyente que no este debidamente registrado, comunicando copia del registro expedido a las Camaras de Comercio y Produc,ci6n de esa jurisdicci6n".
ARTICULO 29.- Se modifica el Artfculo 18 de la Ley No. 2324, del 20 de mayo de 1885, para queen lo adelante recede la manera siguiente:
"ARTICULO 18.- Estan exceptuados de la formalidad del reglstro:
1. Los actos y resoluciones de los Poderes Legislative y Ejecutivo;
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2. Los actos de la Contraloria;
3. Los manifiestos, planilllas y recibos expedidos por las aduanas por cobro de' los derechos que se causen por esas oficinas;
4. Las actas de nacimiento, matrimonios y defunciones, recibidos por los oficiales del Estado Civil y las copias que estos liberen, a no ser que estas copias deban presentarse a los tribunales;
5. Las legalizaciones de las firmas de oficiales o funcionarios publicos;
6. Los pasaportes para poder viajar de un punto a otro del territorio de la Republica y para el extranjero;
7. Las letras de cambio o billetes a la orden, los endosos y pagos de los mismos, a menos que despues de protestados, se presenten ante los tribunales;
8. Los escritos y defensa de los abogados ante los tribunales o juzgados y ante la Suprema Corte de Justicia;
9. Los actos sujetos a registro establecido en la Ley sobre Registro Mercantil".
"PARRAFO.- Las certificaciones que, de los actos de los Poderes Legislativo y Ejecutivo, dieren los secretarios o empleados de los mismos, estaran sujetas al derecho de registro, si hubiere que presentarlas ante los tribunales por los particulares".
disposiciones: ARTICULO 30.- La presente ley deroga y sustituye las siguientes
Ley No. 5260, sobre Establecimiento de Empresas Industriales y Comerciales, Registro Mercantil e Inscripci6n Industrial, del 30 de noviembre de 1959; y
El Art£culo 36, Parrafo IV, de la Ley No. 2569, deJ 4 de diciembre\ de 1950.
Se deroga igualmente, cualquier otra ley, decreto o reglamentaci6n que sea contrario a las disposiciones previstas en esta ley.
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DADA en la Sala d,e Sesiones de la Camara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a Ios cinco ( ·.5) dias del mes de septiembre del afio dos mil uno (2001); aflos 158 de la Independencia), .139 de Ia Restauraci6n.
Ambrosina Savinon Caceres Secretaria
Rafae ·h Alburquerque Presidenta
Rafael Angel Franjul Troncoso Secretario
DADA en Ia Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santq Domingo de Guzman, Distrito r ,racional, Capital de la Republica Dominicana, a los once (11) dias del mes de diciembn: del aflo dos mil uno (2001); afios 158 de Ia lndependencia y 139 de la Restauraci6n.
Ramiro Espino Fermin Secretario
Andres B autista Garcia Presidente
Dario Gomez Martinez Secretario
HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dominicana
En ejercicio de las atribucio nes que me confiere el Artfoulo 55 de la Constituci6n de la Republica.
PROMULGO Ia presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.
DADA en la ciudad de Santc I Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Reptlblica Dominicana, a los diec iocho (1.8) dfas del mes de enero del aflo dos mil dos (2002); aftos 158 de la Independencia y 139 de la Restauraci6n.
HIPOLITO MEJIA