Code des sociétés (mise à jour le 7 mai 2012), Belgique

7 MAI 1999 - CODE DES SOCIETES mise à jour au 07-05-2012

LIVRE I. - Dispositions introductives

TITRE I. - Société et personnalité juridique.

Article 1. Une société est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Dans les cas prévus par le présent code, elle peut être constituée par un acte

juridique émanant de la volonté d'une seule personne qui affecte des biens à l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées. Dans les cas prévus par le présent code, l'acte de société peut disposer que la

société n'est pas constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.

Art. 2. § 1er. La société de droit commun, la société momentanée et la société interne ne bénéficient pas de la personnalité juridique. § 2. Le présent code reconnaît en tant que société commerciale dotée de la

personnalité juridique : - la société en nom collectif, en abrégé SNC; - la société en commandite simple, en abrégé SCS; - la société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL; - la société coopérative, qui peut être à responsabilité limitée, en abrégé SCRL, ou

à responsabilité illimitée, en abrégé SCRI; - la société anonyme, en abrégé SA; - la société en commandite par actions, en abrégé SCA; - le groupement d'intérêt économique, en abrégé GIE. [- la Société européenne, en abrégé SE.] <AR 2004-09-01/30, art. 1, 019; En vigueur

: 08-10-2004> [- la société coopérative européenne, en abrégé : SCE.] <AR 2006-11-28/35, art. 1,

033; En vigueur : 30-11-2006> § 3. Il reconnaît en tant que société civile dotée de la personnalité juridique, la

société agricole, en abrégé S. Agr. § 4. Les sociétés visées aux §§ 2 et 3 acquièrent la personnalité juridique à partir

du jour où est effectué le dépôt visé à l'article 68. [Toutefois, la SE acquiert la personnalité juridique le jour de son inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformément à l'article 67, § 2.] <AR 2004-09-01/30, art. 1, 019; En vigueur : 08-10-2004>

En l'absence du dépôt visé à l'alinéa 1er, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une société momentanée, ni une société interne, est soumise aux règles concernant la société de droit commun et, en cas de [dénomination] sociale, à l'article 204. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; ED : 06-02- 2001>

Art. 3. § 1er. Les sociétés sont régies par les conventions des parties, par le droit civil et, si elles ont une nature commerciale, par les lois particulières au commerce. § 2. La nature civile ou commerciale d'une société est déterminée par son objet. § 3. Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société n'a

pas été constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. § 4. Les sociétés civiles à forme commerciale sont les sociétés dont l'objet est civil,

et qui, sans perdre leur nature civile, ont adopté la forme d'une société commerciale pour bénéficier de la personnalité juridique. Elles n'ont pas la qualité de commerçant.

TITRE II. - Définitions.

CHAPITRE I. - Sociétés cotées.

Art. 4. <L 2002-08-02/64, art. 143, 009; En vigueur : 01-06-2003> Les sociétés cotées sont les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

CHAPITRE II. - Contrôle, sociétés mère et filiales.

Section I. - Contrôle.

Art. 5. § 1er. Par " contrôle " d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.

§ 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable : 1° lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à

l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause; 2° lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des

administrateurs ou gérants; 3° lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la

société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci; 4° lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société

en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci; 5° en cas de contrôle conjoint. § 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au § 2. Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la

société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.

Art. 6. Pour l'application du présent code, il faut entendre par :

1° " société mère ", la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société; 2° " filiale ", la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

Art. 7. § 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle : 1° le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au

pouvoir détenu directement; 2° le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre

personne est censé détenu exclusivement par cette dernière. Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des

suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. Pour l'application de l'article 5, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à

l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 5, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales. § 2. Par " personne servant d'intermédiaire ", il faut entendre toute personne

agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête- nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne.

Art. 8. Il faut entendre par " contrôle exclusif ", le contrôle exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales.

Art. 9. Par " contrôle conjoint ", il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord. Par " filiale commune ", il faut entendre la société à l'égard de laquelle ce contrôle

conjoint existe.

Section II. - Consortium.

Art. 10. § 1er. Il y a " consortium " lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique. § 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une

direction unique : 1° lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces

sociétés ou de clauses statutaires, ou, 2° lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes

personnes.

§ 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables. Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus

par des pouvoirs publics.

Section III. - Sociétés liées et associées.

Art. 11. Pour l'application du présent code, il faut entendre par : 1° " sociétés liées à une société " : a) les sociétés qu'elle contrôle; b) les sociétés qui la contrôlent; c) les sociétés avec lesquelles elle forme consortium; d) les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont

contrôlées par les sociétés visées sub a), b) et c); 2° " personnes liées à une personne ", les personnes physiques et morales lorsqu'il

y a entre elles et cette personne un lien de filiation au sens du 1°.

Art. 12. Il faut entendre par " société associée ", toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable. Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote

attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.

Section IV. - Participation et lien de participation.

Art. 13. Sont considérés comme constitutifs d'une participation les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés. Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire : 1° la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, du fonds social

ou d'une catégorie d'actions de la société; 2° la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 % : a) lorsque par l'addition des droits sociaux détenus dans une même société par la

société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société en cause; b) lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l'exercice des

droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels la société a souscrit.

Art. 14. Par " sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation ", il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées :

1° dans lesquelles la société détient directement ou dont les filiales détiennent une participation; 2° qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, détiennent

directement ou dont les filiales détiennent une participation dans le capital de la société; 3° qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, sont filiales des

sociétés visées au 2°.

CHAPITRE III. - Dimension des sociétés et des groupes.

Section I. - Petites sociétés.

Art. 15. § 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, pour le dernier [et l'avant-dernier] exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes : <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01- 2006> - nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle : 50; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : [7.300.000 euro]; <AR

2005-05-25/30, art. 2, 023; En vigueur : 17-06-2005> - total du bilan : [3.650.000 euro]; <AR 2005-05-25/30, art. 2, 023; En vigueur : 17-

06-2005> sauf si le nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle, dépasse 100. § 2. L'application des critères fixés au § 1er aux sociétés qui commencent leurs

activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. [Alinéa 2 abrogé] <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01-2006> [Alinéa 3 abrogé] <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01-2006> § 3. Lorsque l'exercice a une durée inférieure ou supérieure à douze mois, le

montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au § 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet. § 4. La moyenne des travailleurs occupés, visée au § 1er, est le nombre moyen des

travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel tenu en vertu de l'arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux. Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail

exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable [travailleur de référence]. Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société

sont des produits non visés par la définition du poste " chiffre d'affaires ", il y a lieu, pour l'application du § 1er, d'entendre par " chiffre d'affaires ", le total des produits à l'exclusion des produits exceptionnels.

Le total du bilan visé au § 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal en vertu de l'article 92, § 1er. § 5. Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11,

les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au § 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de personnel occupé, le nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné. § 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au § 1er ainsi que les modalités de leur

calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du § 4, alinéas 1er et 2.

Section II. - Petits groupes.

Art. 16. § 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un petit groupe avec ses filiales lorsqu'ensemble, sur une base consolidée, elles ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes : - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : [29.200.000 euros]; <AR

2005-05-25/30, art. 3, 023; En vigueur : 17-06-2005> - total du bilan : [14.600.000 euros]; <AR 2005-05-25/30, art. 3, 023; En vigueur :

17-06-2005> - personnel occupé, en moyenne annuelle : 250. Les chiffres mentionnés à l'alinéa 1er sont, pour les exercices prenant cours avant

le [1er janvier 2000], majorés comme suit : <AR 2000-02-17/38, art. 5, 002; En vigueur : 2001-02-06> - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : [49 500 000 EUR>; <AR

2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> - total du bilan : [25 000 000 EUR]; <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur :

01-01-2002> - personnel occupé, en moyenne annuelle : 500. § 2. Les chiffres visés au § 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels

de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation; le franchissement des seuils n'opère que s'il se maintient durant deux années. § 3. La moyenne des travailleurs occupés, visée au § 1er, est le nombre moyen des

travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel tenu en vertu de l'arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux. Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail

exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable [travailleur de référence].

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste " chiffre d'affaires ", il y a lieu, pour l'application du § 1er, d'entendre par " chiffre d'affaires ", le total des produits à l'exclusion des produits exceptionnels. Le total du bilan visé au § 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il

apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal en vertu de l'article 117, § 1er. § 4. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au § 1er, ainsi que les modalités de

leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.

TITRE III. - Disposition pénale générale.

Art. 17. Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sera appliqué aux infractions prévues par le présent code.

LIVRE II. - Dispositions communes à toutes les sociétés.

TITRE I. - Dispositions générales.

Art. 18. Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les sociétés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent et, en ce qui concerne les sociétés commerciales, pour autant qu'elles ne sont pas contraires aux lois et usages du commerce.

Art. 19. Toute société doit avoir un objet licite, et être contractée pour l'intérêt commun des parties. Chaque associé doit y apporter ou de l'argent, ou d'autres biens, ou son industrie.

Art. 20. La société commence à l'instant même du contrat, s'il ne désigne une autre époque.

Art. 21. S'il n'y a pas de convention sur la durée de la société, elle est censée contractée pour toute la vie des associés, sous la modification portée en l'article 43; ou, s'il s'agit d'une affaire dont la durée soit limitée, pour tout le temps que doit durer cette affaire.

TITRE II. - Des engagements des associés entre eux.

Art. 22. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.

Lorsque cet apport consiste en un corps certain, et que la société en est évincée, l'associé en est garant envers la société, de la même manière qu'un vendeur l'est envers son acheteur.

Art. 23. L'associé qui devait apporter une somme dans la société, et qui ne l'a point fait, devient, de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme, à compter du jour où elle devait être payée. Il en est de même à l'égard des sommes qu'il a prises dans la caisse sociale, à

compter du jour où il les en a tirées pour son profit particulier. Le tout sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s'il y a lieu.

Art. 24. Les associés qui se sont soumis à apporter leur industrie à la société, lui doivent compte de tous les gains qu'ils ont faits par l'espèce d'industrie qui est l'objet de cette société.

Art. 25. Lorsque l'un des associés est, pour son compte particulier, créancier d'une somme exigible envers une personne qui se trouve aussi devoir à la société une somme également exigible, l'imputation de ce qu'il reçoit de ce débiteur, doit se faire sur la créance de la société et sur la sienne dans la proportion des deux créances, encore qu'il eût par sa quittance dirigé l'imputation intégrale sur sa créance particulière; mais s'il a exprimé dans sa quittance que l'imputation serait faite en entier sur la créance de la société, cette stipulation sera exécutée.

Art. 26. Lorsqu'un des associés a reçu sa part entière de la créance commune, et que le débiteur est depuis devenu insolvable, cet associé est tenu de rapporter à la masse commune ce qu'il a reçu, encore qu'il eût spécialement donné quittance " pour sa part ".

Art. 27. Chaque associé est tenu envers la société, des dommages qu'il lui a causés par sa faute, sans pouvoir compenser avec ces dommages les profits que son industrie lui aurait procurés dans d'autres affaires.

Art. 28. Si les choses dont la jouissance seulement a été mise dans la société sont des corps certains et déterminés, qui ne se consomment point par l'usage, elles sont aux risques de l'associé propriétaire. Si ces choses se consomment, si elles se détériorent en les gardant, si elles ont été

destinées à être vendues, ou si elles ont été mises dans la société sur une estimation portée par un inventaire, elles sont aux risques de la société. Si la chose a été estimée, l'associé ne peut répéter que le montant de son estimation.

Art. 29. Un associé a une action contre la société, non seulement à raison des sommes qu'il a déboursées pour elle, mais encore à raison des obligations qu'il a contractées de bonne foi pour les affaires de la société, et des risques inséparables de sa gestion.

Art. 30. Lorsque l'acte de société ne détermine point la part de chaque associé dans les bénéfices ou pertes, la part de chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la société.

A l'égard de celui qui n'a apporté que son industrie, sa part dans les bénéfices ou dans les pertes est réglée comme si sa mise eût été égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

Art. 31. Si les associés sont convenus de s'en rapporter à l'un d'eux ou à un tiers pour le règlement des parts, ce règlement ne peut être attaqué s'il n'est évidemment contraire à l'équité. Nulle réclamation n'est admise à ce sujet, s'il s'est écoulé plus de trois mois depuis

que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance du règlement, ou si ce règlement a reçu de sa part un commencement d'exécution.

Art. 32. La convention qui donnerait à l'un des associés la totalité des bénéfices, est nulle. Il en est de même de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux

pertes, les sommes ou effets mis dans le fonds de la société par un ou plusieurs des associés.

Art. 33. L'associé chargé de l'administration par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes qui dépendent de son administration, pourvu que ce soit sans fraude. Ce pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime tant que la société dure; mais,

s'il n'a été donné que par acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme un simple mandat.

Art. 34. Lorsque plusieurs associés sont chargés d'administrer, sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu'il ait été exprimé que l'un ne pourrait agir sans l'autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.

Art. 35. S'il a été stipulé que l'un des administrateurs ne pourra rien faire sans l'autre, un seul ne peut, sans une nouvelle convention, agir en l'absence de l'autre, lors même que celui-ci serait dans l'impossibilité actuelle de concourir aux actes d'administration.

Art. 36. A défaut de stipulations spéciales sur le mode d'administration, l'on suit les règles suivantes : 1° Les associés sont censés s'être donné réciproquement le pouvoir d'administrer

l'un pour l'autre. Ce que chacun fait est valable même pour la part de ses associés, sans qu'il ait pris leur consentement; sauf le droit qu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'opposer à l'opération avant qu'elle soit conclue. 2° Chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu'il

les emploie à leur destination fixée par l'usage, et qu'il ne s'en serve pas contre l'intérêt de la société, ou de manière à empêcher ses associés d'en user selon leur droit. 3° Chaque associé a le droit d'obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui

sont nécessaires pour la conservation des choses de la société.

4° L'un des associés ne peut faire d'innovations sur les immeubles dépendants de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés n'y consentent.

Art. 37. L'associé qui n'est point administrateur ne peut aliéner ni engager les choses même mobilières qui dépendent de la société.

Art. 38. Chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne relativement à la part qu'il a dans la société; il ne peut pas, sans ce consentement, l'associer à la société, lors même qu'il en aurait l'administration.

TITRE III. - Des différentes manières dont finit la société.

Art. 39. La société finit : 1° par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée; 2° par l'extinction de la chose, ou la consommation de la négociation; 3° par la mort naturelle de quelqu'un des associés; 4° par l'interdiction ou la déconfiture de l'un d'eux; 5° par la volonté qu'un seul ou plusieurs expriment de n'être plus en société.

Art. 40. La prorogation d'une société à temps limité ne peut être prouvée que par un écrit revêtu des mêmes formes que le contrat de société.

Art. 41. Lorsque l'un des associés a promis de mettre en commun la propriété d'une chose, la perte survenue avant que la mise en soit effectuée, opère la dissolution de la société par rapport à tous les associés. La société est également dissoute dans tous les cas par la perte de la chose, lorsque

la jouissance seule a été mise en commun, et que la propriété en est restée dans la main de l'associé. Mais la société n'est pas rompue par la perte de la chose dont la propriété a déjà

été apportée à la société.

Art. 42. S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier, ou seulement entre les associés survivants, ces dispositions seront suivies : au second cas, l'héritier du décédé n'a droit qu'au partage de la société, eu égard à la situation de cette société lors du décès, et ne participe aux droits ultérieurs qu'autant qu'ils sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la mort de l'associé auquel il succède.

Art. 43. La dissolution de la société par la volonté de l'une des parties ne s'applique qu'aux sociétés dont la durée est illimitée, et s'opère par une renonciation notifiée à tous les associés, pourvu que cette renonciation soit de bonne foi, et non faite à contretemps.

Art. 44. La renonciation n'est pas de bonne foi lorsque l'associé renonce pour s'approprier à lui seul le profit que les associés s'étaient proposé de retirer en commun. Elle est faite à contretemps lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il importe

à la société que sa dissolution soit différée.

Art. 45. La dissolution des sociétés à terme ne peut être demandée par l'un des associés avant le terme convenu, qu'autant qu'il y en a de justes motifs, comme lorsqu'un autre associé manque à ses engagements, ou qu'une infirmité habituelle le rend inhabile aux affaires de la société, ou autres cas semblables, dont la légitimité et la gravité sont laissées à l'arbitrage des juges.

LIVRE III. - La société de droit commun, la société momentanée et la société interne.

TITRE I. - Définitions.

Art. 46. La société de droit commun est une société à objet civil ou commercial qui ne bénéficie pas de la personnalité juridique.

Art. 47. La société momentanée est une société sans personnalité juridique qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées.

Art. 48. La société interne est une société sans personnalité juridique par laquelle une ou plusieurs personnes s'intéressent dans les opérations qu'une ou plusieurs autres gèrent en leur propre nom.

TITRE II. - Preuve.

Art. 49. Le contrat de société visé par le présent livre peut, selon son objet, être prouvé selon les règles de preuve du droit civil ou du droit commercial.

TITRE III. - Responsabilité des associés.

Art. 50. La stipulation que l'obligation est contractée pour le compte de la société, ne lie que l'associé contractant et non les autres, à moins que ceux-ci ne lui aient donné pouvoir, ou que la chose n'ait tourné au profit de la société.

Art. 51. Un des associés d'une société de droit commun ne peut obliger les autres si ceux-ci ne lui en ont conféré le pouvoir.

Art. 52. Les associés d'une société de droit commun sont tenus envers les tiers soit par parts viriles, lorsque l'objet de la société est civil, soit solidairement, lorsque cet objet est commercial. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que par une stipulation expresse de l'acte conclu avec les tiers.

Art. 53. Les associés d'une société momentanée sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité. Ils seront assignés directement et individuellement.

Art. 54. Il n'y a, entre les tiers et les associés d'une société interne qui se sont tenus dans les termes d'une simple participation, aucune action directe.

TITRE IV. - Liquidation.

Art. 55. Les règles concernant le partage des successions, la forme de ce partage, et les obligations qui en résultent entre les cohéritiers, s'appliquent aux liquidations entre associés des sociétés visées par le présent livre.

LIVRE IV. - Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code.

Disposition générale.

Art. 55bis. <Inséré par AR 2004-09-01/30, art. 2, ED : 08-10-2004> Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les sociétés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent.

TITRE I. - Dispositions de droit international privé.

Art. 56. [Abrogé] <L 2004-07-16/31, art. 139, 10°, 017; En vigueur : 01-10-2004>

Art. 57. Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Art. 58. Les sociétés constituées en pays étranger et y ayant leur [établissement principal] pourront faire leurs opérations en Belgique et ester en justice, et y établir une succursale. <L 2004-07-16/31, art. 137, 017; En vigueur : 01-10-2004> Toutefois les actions intentées par les sociétés étrangères qui ont une succursale en

Belgique ou qui font ou ont fait publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 88, sont irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément aux articles 81, 82 ou 88.

Art. 59. Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge d'une société étrangère sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

TITRE II. - Engagements pris au nom d'une société en formation.

Art. 60. A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé l'extrait visé à l'article 68 dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans les deux mois suivant le dépôt précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été contracté par la société dès l'origine.

TITRE III. - Organes.

CHAPITRE I. - Représentation des sociétés.

Art. 61. [§ 1.] Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société. <L 2002-08-02/41, art. 2, 007; En vigueur : 01-09-2002> [§ 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre

du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.] <AR 2004-09-01/30, art. 3, 019; En vigueur : 08-10-2004> [La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont

soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant

et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.] <L 2002-08-02/41, art. 2, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 62. Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.

CHAPITRE II. - Règles de délibération et sanctions.

Art. 63. A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.

Art. 64. Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale : 1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le

demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision; 2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de

délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse; 3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de

détournement de pouvoir; 4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale

non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis; 5° pour tout autre cause prévue dans le présent code.

TITRE IV. - Dénomination des sociétés.

Art. 65. Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé

peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu. Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les

membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2.

TITRE V. - Constitution et formalités de publicité.

CHAPITRE PREMIER. - Forme de l'acte constitutif.

Art. 66. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée. Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à

responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques. [Il en est de même pour les SE [et les SCE].] <AR 2004-09-01/30, art. 4, 019; En vigueur : 08-10- 2004> <AR 2006-11-28/35, art. 2, 033; En vigueur : 30-11-2006> Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être

faite en la forme requise pour cet acte.

CHAPITRE II. - Formalités de publicité.

Section I. - Sociétés belges.

Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de la constitution.

Art. 67. § 1er. Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits [, sous forme électronique ou non,] dont les articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 15-09-2005> [En vue de leur dépôt, ces documents doivent être rédigés dans la langue ou l'une

des langues officielles du ressort dans lequel la société a été établie. Ces documents peuvent, en outre, être traduits et déposés dans une ou plusieurs

langues officielles de l'Union européenne.] <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 01-01-2007> Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe. § 2. [Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe

pour chaque société et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.] <L 2003- 01-16/34, art. 64, 011; En vigueur : 01-07-2003> § 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents. Le Roi détermine les modalités [d'inscription des sociétés et d'autres données

pertinentes à la Banque-Carrefour des Entreprises et] de constitution et de consultation du dossier. <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 15-09-2005>

Art. 68. Un extrait de l'acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif. [Sauf pour ce qui concerne la société en nom collectif et la société en commandite

simple, les documents suivants sont déposés [...] : ] <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <L 2004-12-27/30, art.

250, 021; En vigueur : 15-09-2005> 1° une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif

sous seing privé; 2° une expédition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing

privé, annexés à l'acte [sous seing privé] auquel ils se rapportent. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <L 2005-12-14/35, art. 20, 026; En vigueur : 07-01-2006> [En cas de dépôt sous forme papier au greffe, le dépôt prévu à l'alinéa 2 se fait en

même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif. En cas de dépôt sous forme électronique, le dépôt de ce qui est prévu à l'alinéa 2, 1°, se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif. L'alinéa 3 est applicable par analogie pour tout attestation, rapport et autres

documents qui doivent être joints aux actes à déposer ou qui doivent être déposés en même temps que ces actes.] <L 2004-12-27/30, art. 250, 021; En vigueur : 15-09- 2005>

Art. 69.L'extrait de l'acte constitutif des sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :

1° la forme de la société et sa dénomination sociale; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, ces mentions doivent être suivies des mots " à finalité sociale "; 2° la désignation précise du siège social; 3° la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée; 4° la désignation précise de l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des

associés qui n'ont pas encore libéré leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé le montant des valeurs à libérer; 5° le cas échéant, le montant du capital social; le montant de la partie libérée; le

montant du capital autorisé; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part fixe du capital; 6° la manière dont le capital social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que,

le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature; 7° le début et la fin de chaque exercice social; 8° les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des

bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société; 9° la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société,

l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège [, et dans le cas de la SE [ou de la SCE], la désignation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;] <AR 2004-09-01/30, art. 5, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006- 11-28/35, art. 3, 033; En vigueur : 30-11-2006> 10° [le cas échéant,] la désignation des commissaires; <L 2002-08-02/41, art. 3, 007;

En vigueur : 01-09-2002> 11° la désignation précise de l'objet social; 12° les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que

les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote. [13° les données essentielles à caractère personnel, les données prévues par le

présent Code ainsi que les dispositions pertinentes d'une procuration sous seing privé ou authentique; 14° l'attestation par le notaire instrumentant du dépôt du capital libéré,

conformément aux dispositions du présent Code, avec mention du nom de l'institution auprès de laquelle le dépôt a été effectué.] <L 2005-12-14/35, art. 21 026; En vigueur : 07-01-2006> [Les points 11° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés en nom collectif et en

commandite simple. Les points 8°, 10° et 12° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés agricoles. Les points 13° et 14° ne sont pas applicables aux sociétés coopératives à

responsabilité illimitée.] <L 2005-12-14/35, art. 21, 026; En vigueur : 07-01-2006> [1 Le point 14° n'est pas applicable à la société privée à responsabilité limitée

starter, visée à l'article 211bis.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 2, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 70.L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique contient : 1° la dénomination du groupement d'intérêt économique; dans le cas prévu au

livre X, cette mention doit être suivie des mots " à finalité sociale "; 2° la désignation précise de l'objet du groupement d'intérêt économique; 3° les nom, prénoms, le domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le

nom, la forme, l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro [1 d'entreprise]1 de chacun des membres du groupement d'intérêt économique; 4° la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué

lorsqu'elle n'est pas indéterminée; 5° la désignation précise du siège du groupement d'intérêt économique; 6° les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants; 7° la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison

commerciale ou dénomination sociale des membres apporteurs; 8° les lieu et jour de l'assemblée des membres; 9° le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes

antérieures à son admission; 10° le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour

représenter le groupement d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement. ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 43, 045; En vigueur : 25-01-2010>

Art. 71. L'extrait des actes des sociétés est signé pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet effet par les autres d'un mandat spécial.

Art. 72. L'extrait de l'acte constitutif est déposé et publié aux frais des intéressés.

Art. 73. La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable. Le Roi désigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et

détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

Sous-section II. - Autres formalités de publicité.

Art. 74. Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents : 1° les actes apportant changement aux dispositions dont le présent code prescrit la

publication; 2° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions : a) des personnes autorisées à administrer et à engager la société; b) des commissaires; c) des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait

contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;

d) des administrateurs provisoires. [e) des membres du conseil de surveillance.] <AR 2004-09-01/30, art. 6, 019; En

vigueur : 08-10-2004> L'extrait précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière

d'exercer ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège; 3° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire

par provision prononcent la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité. Cet extrait contiendra : a) la dénomination sociale et le siège social; b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée; c) le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le

liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation; 4° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant : a) la dissolution de la société; b) tout événement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des

personnes mentionnées au 2° du pressent article; 5° les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le présent code.

Art. 75. Sont déposés conformément aux articles précédents : 1° les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication

par extraits; 2° après chaque modification des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une

rédaction mise à jour, accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts; 3° les actes dont le dépôt seul est prescrit par le présent code. Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles

précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par l'alinéa 1.

Sous-section III. - Opposabilité.

Art. 76. Les actes et indications dont la publicité est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publicité n'a pas été

effectuée. Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la

publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du

Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.

[En cas de discordance entre les documents visés a l'article 67, § 1er, alinéa 2, et à l'article 67, § 1er, alinéa 3, cette dernière traduction volontairement publiée n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version visée à l'article 67, § 1er, alinéa 2.] <L 2004-12-27/30, art. 251, 021; En vigueur : 01-01-2007>

Art. 77. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes.

Art. 78. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande [, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,] émanés : <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2007> - des sociétés privées à responsabilité limitée; - des sociétés coopératives; - des sociétés anonymes; - des sociétés en commandite par actions; - des groupements d'intérêt économique; [- des sociétés européennes] <AR 2004-09-01/30, art. 7, 019; En vigueur : 08-10-

2004> [- des sociétés coopératives européennes] <AR 2006-11-28/35, art. 4, 033; En

vigueur : 30-11-2006> doivent contenir les indications suivantes : 1° la dénomination de la société; 2° la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots " société civile à

forme commerciale " reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces initiales doivent être suivies des mots " à finalité sociale "; 3° l'indication précise du siège de la société; 4° [le [...] numéro d'entreprise. <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-

2005 et 01-01-2007; voir aussi L 2004-12-27/30, art. 258> [Pour les sociétés, créées avant le 1er juillet 2003, l'alinéa 1er entre en vigueur le

1er janvier 2005;]] <L 2003-01-16/34, art. 65, 011; En vigueur : 01-07-2003> <L 2003-12-22/42, art. 391, 015 ; En vigueur : 10-01-2004> 5° [le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.] <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2005 et 01-01-2007; voir aussi L 2004-12-27/30, art. 258> [6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.] <L 2004-12-27/30,

art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2007>

Art. 79. Au cas où une société anonyme, [une société européenne,] [une société coopérative européenne,] une société privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait mention [sur les sites Internet ou] dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan. <AR 2004-09-01/30, art. 8, 019; En vigueur : 08-10-2004> <L 2004-12-27/30, art. 253, 021; En vigueur : 01-01-2007> <AR 2006-11-28/35, art. 5, 033; En vigueur : 30- 11-2006> Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant permis et où la société

demeure en défaut, le tiers aura le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet acte [ou sur ce site Internet] une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le montant correct avait été énoncé. <L 2004-12-27/30, art. 253, 021; En vigueur : 01-01-2007>

Art. 80. Toute personne qui interviendra pour une société visée dans l'article 78 dans un acte [ou sur ce site Internet] ou les prescriptions y visées ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. <L 2004-12-27/30, art. 254, 021; ED : 01-01-2007>

Section II. - Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale.

Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale.

Art. 81. Toute société étrangère relevant du droit d'un autre état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de la succursale, les documents et indications énumérés ci-après : 1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le

texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications; 2° la dénomination et la forme de la société; 3° le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive

68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre; 4° un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société; 5° l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination

si elle ne correspond pas à celle de la société; 6° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à

l'égard des tiers et de la représenter en justice : a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet

organe; b) en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec

indication des pouvoirs de ces représentants;

7° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'état membre dont la société relève.

Art. 82. Toute société relevant du droit d'un Etat autre qu'un état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de sa succursale, les documents et indications suivants : 1° l'adresse de la succursale; 2° l'indication des activités de la succursale; 3° le droit de l'état dont la société relève; 4° si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société est inscrite et le numéro

d'immatriculation de celle-ci dans ce registre; 5° un document émanant du registre visé au 4° attestant l'existence de la société; 6° l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi

que toute modification de ces documents; 7° la forme, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le

montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 6°; 8° la dénomination de la société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-

ci ne correspond pas à celle de la société; 9° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à

l'égard des tiers et de la représenter en justice : a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres d'un

tel organe; b) en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la

succursale; 10° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 9° et si elles peuvent les

exercer seules ou doivent le faire conjointement; 11° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier

exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôles et publiés selon le droit de l'état dont la société relève.

Sous-section II. - Autres formalités de publicité.

Art. 83. Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants : 1° dans les trente jours qui suivent la décision ou événement : a) toute modification aux documents et indications vises respectivement à l'article

81, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°; b) la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des

liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation; c) toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont

la société fait l'objet; d) la fermeture de la succursale;

2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°.

Sous-section III. - Modalités de publicité.

Art. 84. § 1er. Les documents et indications visés aux articles 81, 82 et 83 sont rendus

publics par dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En cas de pluralité de succursales ouvertes en Belgique par une même société

étrangère, la publicité visée aux articles 81, 82 et 83, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication [1 du registre des personnes morales]1 de cette succursale. § 2. [Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe

pour chacune de ces sociétés et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.] <L 2003- 01-16/34, art. 66, 011; ED : 01-07-2003> § 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents. Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation du dossier. § 4. Les documents déposés sont opposables aux tiers conformément à l'article 76. ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 44, 045; En vigueur : 25-01-2010>

Art. 85. Les documents visés aux articles 81, 82 et 83 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.

Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales.

Art. 86. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant des succursales en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société; 2° la forme; 3° l'indication précise du siège social; 4° le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro

d'immatriculation dans ce registre; 5° [le numéro d'identification octroyé en application de la loi du... portant création

d'une Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets d'entreprises agrées et portant diverses dispositions;] <L 2003- 01-16/34, art. 67, 011; En vigueur : 01-07-2003>

6° le cas échéant, le fait que la société est en liquidation. Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit être

le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

Art. 87. Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge sont tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par les articles précédents.

Section III. - Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale.

Art. 88. Les sociétés étrangères qui veulent faire publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. [Ces sociétés sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.] <L 2003-01-16/34, art. 68, 011; En vigueur : 01-07-2003> Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui

concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et a leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements. Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation des dossiers visés

à l'alinéa 1.

Art. 89. Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.

CHAPITRE III. - Dispositions pénales.

Art. 90. Les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs. Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Art. 91. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° les personnes préposées à la gestion d'une succursale en Belgique qui

contreviennent a l'une des obligations visées aux [articles 81, 82, 83, 1° et 84 à 87]; <L 2003-04-08/33, art. 171, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> 2° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou

extraits d'actes, dans les procurations ou dans les souscriptions;

3° les fondateurs d'un groupement d'intérêt économique constitue sans que les énonciations prévues à l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique. [4° ceux qui omettent de procéder aux dépôts prévus à l'article 68 dans le délai fixé

dans cet article.] <L 2004-12-27/30, art. 254, 021; En vigueur : 15-09-2005> Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de

cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux [articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87]. <L 2003-04-08/33, art. 171, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33>

TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés.

CHAPITRE I. - Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité.

Section I. - Comptes annuels.

Art. 92. § 1er. Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire [suivant les critères d'évaluation fixé par le Roi] et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale

dans les six mois de la clôture de l'exercice. Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le

dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission. § 2. L'obligation visée au § 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui

concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière. § 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du § 1er ne sont pas applicables : 1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce

qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement; 2° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des

établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations; 3° aux sociétés régies par l'arrête royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le

statut des sociétés à portefeuille; 4° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux

marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements; 5° aux sociétés agricoles.

Art. 93. Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi. Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre

d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er. L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables : 1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui ont été admises par le Roi en vertu

de la législation sur le contrôle des entreprises d'assurances; 2° aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire. [L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées.] <L 2006-01-13/31, art. 3,

029; En vigueur : 30-01-2006>

Section II. - Rapport de gestion.

Art. 94. La présente section n'est pas applicable : 1° [aux petites sociétés non cotées;] <L 2006-01-13/31, art. 4, 029; En vigueur : 30-

01-2006> 2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés

coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques; 3° aux groupements d'intérêt économique; 4° aux sociétés agricoles. [Les petites sociétés non cotées] doivent cependant reprendre la justification visée à

l'article 96, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels. <L 2006-01-13/31, art. 4, 029; ED : 30-01-2006>

Art. 95. Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Art. 96.[1 § 1er.]1 Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte : 1° [au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation

de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des

résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois

aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.] <L 2006-01-13/31, art. 5, 029; En vigueur : 30-01-2006>

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice; 3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable

sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société; 4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de

développement; 5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société; 6° au cas ou le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats

fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité; 7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code. [8° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et

lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits : - les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques

financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et - l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de

liquidité et au risque de trésorerie[;] <L 2004-07-09/30, art. 81, 016; En vigueur : 25- 07-2004> <L 2008-12-17/36, art. 7, 043; En vigueur : 08-01-2009> [9° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière

de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.] <L 2008-12- 17/36, art. 7, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> [1 § 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :

1° la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible;

2° pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation;

3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière;

4° les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités; [2 6° un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du

conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres.]2 Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis

que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°.

§ 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes :

1° une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société;

2° une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

a) les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations;

b) l'importance relative des différentes composantes de la rémunération; c) les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres

droits d'acquérir des actions; d) des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices

sociaux suivants. En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à

l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence;

3° sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société;

4° si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité;

5° dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation. Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de l'entreprise;

6° le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

a) la rémunération de base; b) la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de

prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;

c) pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;

d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence;

7° globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

a) la rémunération de base; b) la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de

prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;

c) pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social

faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;

d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence;

8° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion;

9° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ;

10° en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité;

11° pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société.

Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par " autres dirigeants " les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés.]1 ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 3, 048; En vigueur : 03-05-2010> (2)<L 2011-07-28/14, art. 3, 053; En vigueur : indéterminée; voir L 2011-07-28/14,

art. 7, §2-§4>

Section III. - Formalités de publicité.

Sous-section I. - Sociétés belges.

Art. 97. La présente sous-section n'est pas applicable : 1° aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif, d'une

société en commandite simple ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée; 2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés

coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.

Art. 98. Les comptes annuels sont déposés par les administrateurs ou gérants à la Banque nationale de Belgique. Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation [et au plus tard sept mois

après la date de clôture de l'exercice]. <L 2003-04-08/33, art. 172, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> Si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 2, le

dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

Art. 99. [Les petites sociétés non cotées] ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1er, selon un schéma abrégé, dans ce schéma abrégé. <L 2006-01-13/31, art. 6, 029; En vigueur : 30-01-2006>

Art. 100. Sont déposés en même temps que les comptes annuels et conformément à l'article 98 : 1° un document contenant les renseignements suivants : les nom, prénoms,

profession et domicile des administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès leur institut. L'administrateur ou le gérant mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises. 2° un tableau indiquant l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas

des comptes annuels; 3° un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte

constitutif authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour; 4° le rapport des commissaires établi conformément à l'article 144; 5° un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une

mention distincte dans les comptes annuels : a) le montant, à la date de clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes

garanties par les pouvoirs publics belges; b) le montant, à cette même date, des dettes exigibles, que des délais de paiement

aient ou non été obtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale; c) le montant afférent à l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts

payés ou alloues par des pouvoirs ou institutions publics; 6° un document comprenant les indications du rapport de gestion prévues par

l'article 96. Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale. Cette obligation n'est pas applicable [aux petites sociétés non cotées]; <L 2006-01-13/31, art. 7, 029; En vigueur : 30-01-2006> 7° tout autre document qui doit être déposé en même temps que les comptes

annuels en vertu du présent code.

Art. 101. <L 2004-12-27/30, art. 256, 021; En vigueur : 01-01-2007> Les documents visés aux articles 98 et 100 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés dans la langue ou dans une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la société est établie. Ces documents peuvent en outre être traduits et déposés dans une ou plusieurs des

langues officielles de l'Union européenne. En cas de discordance entre les documents déposés en vertu de l'alinéa 1er et leur traduction volontairement publiée en vertu du présent alinéa, cette dernière traduction n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir de cette traduction volontairement publiée, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance des documents déposés en vertu de l'alinéa 1er. Le Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux

articles 98 et 100 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité. Il détermine les catégories de sociétés pouvant effectuer ce dépôt autrement que

par la voie électronique. [Sauf en cas de force majeure, les personnes morales qui publient leurs comptes

annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par dépôt auprès de la Banque Nationale de Belgique plus d'un mois après l'échéance du délai de sept mois suivant la clôture de l'exercice comptable, visé à l'article 98, alinéa 2, à l'article 107, § 1er, alinéa 2, à l'article 120, alinéa 2, ou à l'article 193, alinéa 2, contribuent aux frais exposés par les autorités fédérales de surveillance en vue de dépister et de contrôler les entreprises en difficultés. Cette contribution s'élève à : - 400 euros, lorsque les comptes annuels ou, le cas échéant, consolidés sont déposés

durant le neuvième mois suivant la clôture de l'exercice comptable; - 600 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du dixième mois et jusqu'au

douzième mois suivant la clôture de l'exercice comptable; - 1.200 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du treizième mois suivant la

clôture de l'exercice comptable. Les montants visés à l'alinéa précédent sont toutefois ramenés à respectivement

120, 180 et 360 euros pour les petites sociétés qui font usage de la faculté visée à l'article 99 de publier leurs comptes annuels selon le schéma abrégé. Cette contribution est prélevée par la Banque Nationale de Belgique en même

temps que les frais de publicité des comptes annuels ou consolidés concernés, pour le compte de l'autorité fédérale, suivant des modalités à déterminer par le Roi.] <L 2005-12-27/30, art. 17, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>

Art. 102. Le dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'article 101 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt. Dans les quinze jours ouvrables qui suivent l'acceptation du dépôt, celui-ci fait

l'objet d'une mention dans un recueil établi par la Banque nationale de Belgique sur

un support et selon les modalités que le Roi détermine. Le recueil est publié aux Annexes du Moniteur belge. L'article 76 s'applique. Le texte de cette mention est adressé par la Banque nationale de Belgique au greffe

du tribunal de commerce où est tenu le dossier de la société visé à l'article 67, § 2, pour y être versé. L'article 75 n'est pas applicable au dépôt de ce document au dossier. Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque nationale de

Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire. S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique,

les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.

Art. 103. La Banque nationale de Belgique et les greffes des tribunaux de commerce sont chargés de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande, des documents visés aux articles 98 et 100, [soit de tous ces documents, soit des documents] relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de

Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa 1. Seules les copies délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme

preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 98 et 100, sous la forme déterminée par le Roi.

Art. 104. Lorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si les commissaires ont attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.

Art. 105. Sans préjudice de la publication prévue par les articles 98 et 100, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés. [Il doit toutefois être précisé si une attestation sans réserve, une attestation avec réserve ou une opinion négative a été émise, ou si les commissaires se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre une attestation. Il est, en outre, le cas échéant, précisé s'il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ont attiré

spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation.] <L 2006-01-13/31, art. 8, 029; En vigueur : 30-01-2006>

Art. 106. L'Institut national de statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays. La Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les

modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application de l'alinéa 1er et des articles 98 et 100.

Sous-section II. - Sociétés étrangères.

Art. 107. § 1er. Toute société [étrangère] disposant en Belgique d'une succursale, ainsi que [toute société étrangère dont les titres sont côtés en Belgique au sens de l'article 4,] sont tenues de déposer leurs comptes annuels ainsi que, le cas échéant, leurs comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé auprès de la Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont ils relèvent. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus

tard sept mois après la date de clôture de l'exercice. Les titres des sociétés qui ne se conforment pas à ces obligations ne peuvent être

maintenus à la cote de la bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerné. Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires aux alinéas précédents pour ce

qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis à un marché réglementé belge, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marches secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements. § 2. Les articles 100 à 104 sont d'application aux pièces visées au § 1er. § 3. L'obligation visée au § 1er n'est pas applicable aux comptes annuels de la

succursale établis conformément à l'article 92, § 2.

CHAPITRE II. - Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité.

Section première. - Champ d'application.

Art. 108. Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :

1° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations; 2° aux sociétés régies par l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le

statut des sociétés à portefeuille; 3° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux

marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements; 4° aux groupements d'insert économique; 5° aux sociétés agricoles.

Section II. - Généralités : l'obligation de consolidation.

Art. 109. Pour l'application du présent chapitre, on entend par : - " société consolidante ", la société qui établit les comptes consolidés; - " sociétés comprises dans la consolidation ", la société consolidante ainsi que ses

sociétés filiales et ses entreprises filiales [...] consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales [...] dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02- 2001> - [entreprise filiale ", si elle est sous le contrôle d'une société belge, 1° la société filiale de droit belge ou étranger; 2° le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à

l'étranger, et 3° l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui,

en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel;] <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06- 02-2001> - " ensemble consolidé ", l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la

consolidation.

Art. 110.Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle [...] une ou plusieurs entreprises filiales [...]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> [1 Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui eu égard à

l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu'un intérêt négligeable, est exemptée de l'obligation prévue à l'alinéa 1er.]1 ---------- (1)<L 2012-03-22/05, art. 3, 056; En vigueur : 22-04-2012>

Art. 111. En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs [entreprises filiales]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société

consolidante. L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes

consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.

Art. 112. Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe.

Art. 113. § 1er. Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des

comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle- même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés. § 2. L'usage de l'exemption prévue au § 1er est décidé par l'assemblée générale de

la société en cause, pour deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée. L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies : 1° l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix

atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme [, de société européenne] ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés; <AR 2004-09-01/30, art. 9, 019; En vigueur : 08-10-2004>

2° la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au § 1er; 3° a) si la société mère visée au § 1er relève du droit d'un état membre de l'Union

européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet état membre en exécution de la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983; b) si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un état

membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 83/349/CEE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes; 4° a) un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au § 1er, du

rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la

société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée; b) toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre

connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale; c) les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le

rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels; d) les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et les rapports de gestion

et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a). § 3. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée : 1° mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le § 1er de ne pas établir

et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés; 2° indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro [1

d'entreprise]1 qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2°, du présent article; 3° indique au cas où il est fait application du § 2, d), la date de dépôt des

documents visés; 4° justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article. § 4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au § 1er est aussi

applicable, étant entendu que, pour l'application des §§ 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère. ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 45, 045; En vigueur : 25-01-2010>

Art. 114.Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, [1 admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4]1. ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 3, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 115. Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et règlementaires concernant l'établissement des comptes consolides ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis : 1° pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants; 2° à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre

information.

Section III. - Périmètre de consolidation et comptes consolidés.

Art. 116. Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.

Art. 117. § 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés. § 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être

établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège. Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les

montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.

Art. 118. Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.

Section IV. - Rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Art. 119.Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants. Ce rapport comporte : 1° [au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation

de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des

résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois

aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes;] <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01- 2006> 2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de

l'exercice; 3° pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une

société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé; 4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de

développement. [...]. <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01-2006>

[5° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits : - les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques

financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et - l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de

liquidité et au risque de trésorerie[;] <L 2004-07-09/30, art. 82, 016; En vigueur : 25- 07-2004> <L 2008-12-17/36, art. 8, 043; En vigueur : 08-01-2009> [6° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière

de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit [1 ;]1 ] <L 2008- 12-17/36, art. 8, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> [1 7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle

interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché visé à l'article 4 figure dans le périmètre de consolidation.]1 [Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport

de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.] [1 Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 96, § 2.]1 <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01-2006> ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 4, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Section V. - Formalités de publicité.

Art. 120. Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels. Il peut être dérogé à l'alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas

arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Art. 121. Les articles 100, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.

Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante. Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1er,

dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.

CHAPITRE III. - Arrêtés royaux d'exécution du présent titre et exceptions.

Art. 122. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les branches d'activités ou secteurs économiques. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille

qu'il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.

Art. 123. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article 117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques. Les articles 109 à 121, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, ne sont

applicables aux entreprises d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge, que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas. § 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine

taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.

Art. 124. Les arrêtés royaux pris en vertu du présent titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en Conseil des ministres.

Art. 125.§ 1er. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions [1 ou son délégué]1 peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du présent titre. Cette compétence est exercée par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses

attributions [1 ou son délégué]1, en ce qui concerne les petites sociétés. La commission des normes comptables est informée de la décision du ministre [1

ou son délégué]1.

§ 2. Le § 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances. ---------- (1)<L 2012-03-22/05, art. 4, 056; En vigueur : 22-04-2012>

CHAPITRE IV. - Dispositions pénales.

Art. 126. § 1er. Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs : 1° les administrateurs ou gérants qui contreviennent à l'article 92, § 1er, alinéa 2; 2° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui

sciemment contreviennent aux dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, § 1er, alinéa 1er, 122 et 123; 3° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui

sciemment contreviennent [aux articles 108 à 119 et 121] et à leurs arrêtés d'exécution. <L 2003-04-08/33, art. 173, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un

mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse. Les gérants, directeurs ou mandataires de sociétés ne seront toutefois punis des

sanctions prévues à l'alinéa 1er pour avoir méconnu l'article 92, § 1er, alinéa 1er, que si la société a été déclarée en faillite. § 2. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende

prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.

Art. 127. Seront punis de la [réclusion de cinq ans à dix ans] et d'une amende de vingt six francs à deux mille francs : <L 2003-01-23/42, art. 125, 013; En vigueur : 13-03-2003> 1° ceux qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de

nuire, dans les comptes annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts : - soit par fausses signatures; - soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures; - soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par

leur insertion après coup dans les comptes annuels; - soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes

ont pour objet de recevoir et de constater; 2° ceux qui auront fait usage de ces faux. Pour l'application de l'alinéa 1er, les comptes annuels existent dès qu'ils sont

soumis à l'inspection des associés.

Art. 128. <L 2003-04-08/33, art. 174, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en

Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, 95 et 96 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros. Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en

outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

Art. 129. Sera punie des peines prévues à l'article 458 du Code pénal toute personne exercent des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont englobes des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 106, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de statistique ni par la Banque nationale de Belgique.

CHAPITRE V. - [...] <L 2005-12-27/30, art. 18, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>

Art. 129bis. [Abrogé] <L 2005-12-27/30, art. 18, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>

TITRE VII. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.

CHAPITRE I. - Dispositions générales en matière de contrôle.

Section I. - Nomination.

Art. 130. [Les commissaires sont nommés, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.] <AR 2007-04-25/31, art. 1, 036; En vigueur : 31-08-2007> [Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la

proposition de l'organe de gestion relative à la nomination du commissaire à l'assemblée générale est émise sur proposition du comité d'audit.] <L 2008-12-17/36, art. 9, 1°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d'un commissaire

prise sans respecter [les alinéas précédents] est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé. <L 2008-12-17/36, art. 9, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>

Art. 131. à défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur remplacement. A défaut, le président du tribunal de commerce, siégeant comme en référé, sur requête de tout intéressé, nomme un

réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire jusqu'à ce qu'il ait été pourvu régulièrement à sa nomination ou à son remplacement. [Une telle nomination ou un tel remplacement ne produira toutefois ses effets qu'après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du réviseur d'entreprises par le président.] <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 132.[1 La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent du cabinet de révision qui a été nommé commissaire sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.]1 ---------- (1)<L 2010-01-18/11, art. 8, 047; En vigueur : 27-03-2010>

Art. 133.<L 2006-07-20/39, art. 100, 032; En vigueur : 07-08-2006> § 1er. Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de telles conditions. § 2. En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise

à leur contrôle ni dans une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire. § 3. Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de

cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11. § 4. Le paragraphe 2 est également applicable aux personnes avec lesquelles le

commissaire a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11. § 5. Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé au paragraphe

9, le commissaire et les personnes avec lesquelles il a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le montant total des rémunérations afférentes à ces services [dépasserait le montant total des émoluments visés à l'article 134, § 1er]. <AR 2007- 04-25/31, art. 3, 1°, 036; En vigueur : 27-04-2007> Cette disposition s'applique aux sociétés cotées telles que définies à l'article 4 et aux

sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.

§ 6. Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire, prévue au paragraphe précédent, dans chacun des trois cas suivants : 1° [1 sur délibération favorable du comité d'audit, prévu par la loi ou les statuts, de

la société concernée ou du comité d'audit d'une autre société qui la contrôle, si cette société est une société de droit belge ou est une société constituée selon le droit d'un autre Etat membre de l'Union européenne ou de l'OCDE. Si la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la délibération précitée est prise par le comité d'audit au sens de l'article 526bis. Au cas où les tâches confiées au comité d'audit sont exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, l'approbation de l'administrateur indépendant, ou, s'il en a été nommé plusieurs, de la majorité de ceux-ci, est cependant requise;]1 2° après que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et

de contrôle institué en vertu du paragraphe 10; 3° [1 si, au sein de la société, il a été institué un collège de commissaires

indépendants les uns des autres. Ce cas ne vaut que si la société n'est pas tenue d'instituer un comité d'audit en vertu de la loi]1 [Dans les cas visés à l'alinéa précédent, il est fait mention de la dérogation et de la

motivation de celle-ci a) en annexe aux comptes consolidés ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe

aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée, b) en annexe aux comptes annuels de la société qui n'est pas une société mère visée

à l'article 110 ou est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112 et dont le commissaire a obtenu la dérogation à l'interdiction visée au paragraphe 5, sauf si cette société est filiale d'une société belge.] <AR 2007-04-25/31, art. 3, 2°, 036; En vigueur : 27-04-2007> En cas de délibération du comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, le comité d'avis et

de contrôle n'est plus habilité à rendre un avis sur la question qui a fait l'objet de la délibération. En cas d'avis du comite d'avis et de contrôle, le comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, n'est plus habilité à délibérer sur la question qui a été soumise à l'avis du comité d'avis et de contrôle. § 7. Pour l'application des paragraphes 5 et 6, ne sont pas prises en considération

les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis. L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments est à effectuer

pour l'ensemble constitué par la société et ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales.

L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments visés ci-avant doit s'entendre comme étant à effectuer en comparant globalement pour la durée de l'exercice social : - d'une part, le total des rémunérations relatives à l'exercice afférent aux services

autres que les missions confiées par la loi au commissaire, attribués globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne

avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11, et - d'autre part, le total des émoluments relatifs à l'exercice visés à l'article 134, §

1er, attribuées globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11. Pour les filiales à l'étranger, les émoluments sont calculés conformément aux

dispositions équivalentes à l'étranger. Les rémunérations et émoluments qui sont attribués par les filiales de la société

dont les comptes sont contrôlés par le commissaire et qui sont pris en considération pour l'appréciation du rapport des rémunérations et émoluments visée à l'alinéa précédent ne doivent pas faire l'objet d'une appréciation distincte. § 8. Les commissaires ne peuvent se déclarer indépendants lorsque la société dont

ils vérifient les comptes ou une société belge ou une personne belge qui la contrôle ou une : a) filiale belge d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée

aux article s 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la loi au commissaire, visées au § 9 et accomplies par lui-même ou par une personne, belge ou étrangère, avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société, belge ou étrangère, ou une personne, belge ou étrangère, liée au commissaire visées à l'article 11; b) filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes,

visée aux article s 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autre que celles confiées par la loi au commissaire visée au § 9 et accomplies par lui-même ou par une personne belge avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société belge ou une personne belge liée au commissaire visées à l'article 11. § 9. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris à l'initiative

du ministre de l'Economie et du ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions économiques et de l'Institut des reviseurs d'entreprises, de manière limitative les prestations visées au paragraphe 8 qui sont de nature à mettre en cause l'indépendance du commissaire. § 10. Il est créé un comité d'avis et de contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui

est doté de la personnalité juridique. Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable concernant la compatibilité d'une prestation avec l'indépendance dans l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Le comité est composé de membres indépendants de la profession de réviseur

d'entreprises et nommés par le Roi sur proposition du ministre de l'Economie et du

ministre de la Justice pour une période renouvelable de cinq ans. L'article 458 du Code pénal s'applique aux membres du comité. Le Roi précise les règles relatives à la composition, l'organisation, le fonctionnement et le mode de financement dudit comité ainsi que l'indemnité de ses membres. Sans préjudice de la possibilité pour le comité de recevoir, dans les conditions déterminées par le Roi, des contributions afin de couvrir ses frais et dépenses, les frais de fonctionnement du comité sont couverts par les personnes morales tenues de publier leurs comptes annuels, et le cas échéant, leurs comptes consolidés, par le dépôt à la Banque Nationale de Belgique. Dans les conditions déterminées par le Roi, la Banque Nationale de Belgique

perçoit 0,50 euro par compte annuel, et le cas échéant par compte consolidé, déposé à partir du 1er janvier 2004 et elle verse ces montants au comité. (1)<L 2009-02-09/32, art. 2, 044; En vigueur : 08-01-2009>

Section II. - Rémunération.

Art. 134. <AR 2007-04-25/31, art. 4, 036; En vigueur : 27-04-2007> § 1er. Pour l'application du présent article, on entend par : a) "personne liée au commissaire" : toute personne avec laquelle le commissaire a

conclu un contrat de travail, avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans les liens de collaboration ainsi que toute société ou personne liée au commissaire visée à l'article 11. b) "mandat assimilé" : un mandat exercé dans une société de droit étranger

similaire à celui de commissaire dans une société belge. § 2. Les émoluments des commissaires sont établis au début de leur mandat par

l'assemblée générale. Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels. § 3. Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux

missions particulières accomplies au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les catégories suivantes : 1° autres missions d'attestation, 2° missions de conseils fiscaux, et 3° autres missions extérieures à la mission révisorale. § 4. Le montant des émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 d'une part,

et le montant des émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée au commissaire d'autre part, au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et au sein des filiales de cette dernière, sont mentionnés : a) en annexe aux comptes consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe

aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,

b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge. § 5. Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux

missions particulières accomplies au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés selon les catégories suivantes : 1° autres missions d'attestation 2° missions de conseil fiscaux, et 3° autres missions extérieures à la mission révisorale a) en annexe aux comptes consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe

aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée, b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir

des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge. § 6. Les émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 ne peuvent être ni

déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146. En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Section III. - Démission et révocation.

Art. 135. <L 2008-12-17/36, art. 11, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> § 1er. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-interêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat

que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation. Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours

de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission. § 2. La société contrôlée et le commissaire informent le Conseil supérieur des

Professions économiques visé à l'article 54 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, de la révocation ou de la démission du commissaire en cours de mandat et en exposent les motifs de manière appropriée. Le Conseil supérieur des Professions économiques transmet, dans le mois, cette

information aux différentes composantes du système de supervision publique belge, énumérées à l'article 43 de la loi du 22 juillet 1953 créant l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises.

Art. 136. Si l'assemblée générale est appelé à délibérer sur la révocation d'un commissaire, l'inscription de cette question à l'ordre du jour doit immédiatement être notifiée à l'intéressé. Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces observations sont annoncées dans l'ordre du jour et elles sont mises à la disposition des associés, conformément aux articles 269, 381 et 535. Un exemplaire de ces observations est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée. La société peut, par requête adressée au président du tribunal de commerce et

notifiée préalablement au commissaire [...], demander l'autorisation de ne point communiquer aux associés les observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit de la société. Le président du tribunal de commerce entend la société et le commissaire [...] en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision n'est susceptible ni d'opposition ni d'appel. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Section IV. - Compétences.

Art. 137. § 1er. Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion d'être mis en possession, au siège de la

société, d'informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion qu'il demande à des tiers la

confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée. § 2. Les pouvoirs visés au § 1er peuvent être exercés par les commissaires

conjointement ou individuellement. Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se

répartir entre eux les charges du contrôle de la société. Il leur est remis chaque semestre au moins par l'organe de gestion un état

comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

Art. 138. Les commissaires qui constatent, au cours de leurs contrôles, des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, en informent l'organe de gestion par écrit et de manière circonstanciée. Dans ce cas, l'organe de gestion doit délibérer sur les mesures qui devraient être

prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.

Les commissaires peuvent renoncer à l'information visée au premier alinéa, lorsqu'ils constatent que l'organe de gestion a déjà délibéré sur les mesures qui devraient être prises. Si dans un délai d'un mois à dater de la communication de l'information visée au

premier alinéa, les commissaires n'ont pas été informés de la délibération de l'organe de gestion sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable, [, ou s'ils estiment que ces mesures ne sont pas susceptibles d'assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable] ils peuvent communiquer leurs constatations au président du tribunal de commerce. Dans ce cas, l'article 458 du Code pénal n'est pas applicable. <L 2005- 12-27/31, art. 4, 028; En vigueur : 09-01-2006> Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, lorsque des faits graves et

concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe de gestion est également tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.

Art. 139. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

Section V. - Responsabilité.

Art. 140. Les commissaires sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs fonctions. Ils répondent solidairement tant envers la société qu'envers les tiers de tout

dommage résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts. Il ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que s'ils prouvent qu'ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et qu'ils ont dénoncé ces infractions à l'organe de gestion et, le cas échéant, s'il n'y a pas été remédié de façon adéquate, à l'assemblée générale, la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

CHAPITRE II. - Contrôle des comptes annuels.

Art. 141. Le présent chapitre n'est pas applicable : 1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés

coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques; 2° [aux petites sociétés au sens de l'article 15, non cotées, étant entendu que, pour

l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés;] <L 2006-01-13/31, art. 10, 029; En vigueur : 30-01- 2006> 3° aux groupements d'intérêt économique dont aucun membre n'est lui-même

soumis au contrôle par un commissaire; 4° aux sociétés agricoles.

Art. 142. Le contrôle dans les sociétés de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Art. 143.Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. à cet effet, l'organe de gestion de la société leur remet les pièces, [1 un mois ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée générale]1. ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 4, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 144. <L 2006-01-13/31, art. 11, 029; En vigueur : 30-01-2006> Le rapport des commissaires visé à l'article 143 comprend les éléments suivants : 1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui

font l'objet du contrôle, ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur établissement; 2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des

normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle; 3° une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux

dispositions légales et réglementaires applicables; 4° une attestation dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les

comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention; 5° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires

attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation; 6° une mention indiquant si le rapport de gestion comprend les informations

requises par les articles 95 et 96 et concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice; 7° une mention indiquant si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée

générale est conforme aux statuts et au présent Code; 8° l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de

décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée. Le rapport est signé et daté par les commissaires.

CHAPITRE III. - Contrôle des comptes consolidés.

Section I. - Régime général.

Art. 145. Sauf dispositions contraires dans d'autres législations, le présent chapitre n'est pas applicable à l'égard : 1° des institutions de crédit régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au

contrôle des établissements de crédit, de la Banque nationale de Belgique, de l'Institut de réescompte et de garantie et de la Caisse des dépôts et consignations;

2° des sociétés régies par l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille; 3° des entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux

marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements; 4° des groupements d'intérêt économique; 5° des sociétés agricoles.

Art. 146. Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l'assemblée générale. En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les

commissaires d'une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés de commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère. Les articles 133, 134, §§ 1er et 3, 135 et 136 sont applicables au réviseur chargé du

contrôle des comptes consolidés sans être investi des fonctions de commissaire de la société consolidante.

Art. 147. La société consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à comprendre dans la consolidation qu'elles permettent au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés d'exercer sur place les vérifications nécessaires et qu'elles lui fournissent à sa demande les renseignements et confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui lui incombent en vertu des dispositions arrêtées par le Roi en matière d'établissement, de contrôle et de publicité des comptes consolidés.

Art. 148. <L 2006-01-13/31, art. 12, 029; En vigueur : 30-01-2006> Les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et circonstancié qui comprend les éléments suivants : 1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes consolidés

qui font l'objet du contrôle ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur élaboration;

2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et si les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignes ont obtenu les explications et les informations requises pour leur contrôle; 3° une attestation, dans laquelle les commissaires ou les réviseurs d'entreprises

désignés indiquent si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l'attestation peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignes sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention; 4° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ou

réviseurs d'entreprises désignés attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation; 5° une mention indiquant si le rapport de gestion sur les comptes consolidés

comprend les informations requises par la loi et concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice. Le rapport est signé et daté par les commissaires ou réviseurs d'entreprises

désignés. Dans le cas où les comptes annuels de la société mère sont joints aux comptes

consolidés, le rapport des commissaires ou des réviseurs d'entreprises désignés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des commissaires sur les comptes annuels de la société mère requis par l'article 144.

Section II. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés.

Art. 149. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle selon les branches d'activités ou secteurs économiques. L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont

agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances. § 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine

taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.

Art. 150. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux articles 146 à 148 et aux règles arrêtées en exécution de l'article 149. La Commission des normes comptables est informée de la décision du ministre.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurance.

CHAPITRE IV. - Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise.

Section I. - Nature du contrôle.

Art. 151. Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission : 1° de faire rapport au conseil d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport

de gestion, conformément aux articles 143 et 144; 2° de certifier le caractère fidèle et complet des informations économiques et

financières que l'organe de gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres documents vérifiables; 3° d'analyser et d'expliquer à l'intention particulièrement des membres du conseil

d'entreprise nommés par les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société; 4° s'il estime ne pas pouvoir délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des

lacunes dans les informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise, d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil d'entreprise.

Art. 152. L'organe de gestion transmet au réviseur d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il communique par écrit au conseil d'entreprise.

Art. 153. L'ordre du jour et le procès-verbal des réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même temps qu'aux membres.

Art. 154. Le réviseur d'entreprises peut assister aux réunions du conseil d'entreprise. Il est toutefois tenu d'y assister lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par

les membres nommés par les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux.

Section II. - Sociétés où un commissaire est nommé.

Art. 155. Lorsqu'un commissaire doit être désigné dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à 154 est exercée par ce commissaire.

Art. 156. Les commissaires de la société visée à l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs. [Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la

proposition de l'organe de gestion est émise sur proposition du comité d'audit. Cette dernière est elle-même transmise au conseil d'entreprise pour information.] <L 2008-12-17/36, art. 12, 1°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> [La même procédure est appliquée pour le renouvellement du mandat des

commissaires.]. <L 2008-12-17/36, art. 12, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>

Art. 157. Si les majorités visées à l'article 156, alinéa 1er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1er, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe émoluments et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151 à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement. Cette nomination par le président du tribunal de commerce est effectuée sur avis

du conseil d'entreprise au cas où celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire, conformément à l'article 156, alinéa 1.

Art. 158. Le montant de la rémunération des commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise. Cette rémunération rétribue les fonctions de commissaire et les missions que celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. à la demande des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions et missions.

Art. 159. Le commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs. En cas de démission, le commissaire doit informer par écrit le conseil d'entreprise

des raisons de sa démission.

Art. 160. Toute décision de nomination, de renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156 à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.

Section III. - Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé.

Art. 161. Dans les sociétés où aucun commissaire n'a été nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la mission visée aux articles 151 à 154.

Art. 162. Sauf dérogation par le présent code, les articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les sociétés où il n'existe pas de commissaire. La présentation, le renouvellement du mandat et le renvoi ont lieu conformément

aux articles 156 à 160.

Art. 163. La mission du président du tribunal de commerce visée [aux articles 157 et 160] est exercée, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé. <L 2002-08-02/45, art. 194, 008; En vigueur : 29-08-2002>

Section IV. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise.

Art. 164. § 1er. Le Roi peut arrêter des modalités d'application des articles 151 à 163. Il peut prévoir que ces articles ou certaines des règles de ces articles ne sont applicables que dans la mesure où le conseil d'entreprise n'en a pas décidé autrement. § 2. Avant d'arrêter les mesures réglementaires prévues par le § 1er, le Roi prend

l'avis, soit du Conseil national du Travail, soit de la commission paritaire compétente ou, à son défaut, des organisations représentatives, des chefs d'entreprise, des travailleurs et des cadres. Lorsque ces mesures soulèvent, indépendamment de l'aspect social, des questions

d'intérêt économique, le Roi prend également l'avis, soit du Conseil central de l'économie, soit de la commission consultative spéciale compétente.

Les organismes consultés en vertu du présent article font parvenir leur avis dans les deux mois de la demande qui leur en est faite, à défaut de quoi, il peut être passé outre.

CHAPITRE V. - Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés.

Art. 165. Au cas où, en application de l'article 141, aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.

Art. 166. Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter [ou se faire assister] par un expert-comptable. <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 167. La rémunération de l'expert-comptable visé à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE VI. - Experts-vérificateurs.

Art. 168. S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à [1 250 000 EUR] au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>

Art. 169. La demande visée à l'article 168 est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique. Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles

porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais. Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu

les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.

CHAPITRE VII. - Dispositions pénales.

Art. 170. Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement : [1° Les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la

date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11;] <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002> 2° [ancien 1°] les administrateurs, gérants et commissaires qui contreviennent à

l'article 134; <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002> 3° [ancien 2°] ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus

de se soumettre en vertu du présent titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets. <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002> L'alinéa 1er n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Art. 171. § 1er. Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent [aux dispositions du chapitre II du présent titre

relatif au contrôle des comptes annuels ou du chapitre III du présent titre relatif au contrôle des comptes consolidés] sont punis d'une amende de cinquante à dix mille francs. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de

cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse. § 2. Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur ou d'expert indépendant,

attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au § 1er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs. Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de

cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse. § 3. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende

prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.

TITRE VIII. - Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale.

CHAPITRE I. - Procédure et effets de la nullité des sociétés et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.

Art. 172. La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire. Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par

les articles 67, 73 et 173.

Art. 173. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73. Cet extrait contiendra : 1° la dénomination sociale et le siège social; 2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée; 3° le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le

liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.

Art. 174. La nullité pour vice de forme d'une société ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.

Art. 175. La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution. La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la

société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation. Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de

liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.

Art. 176. Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.

Art. 177. Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.

CHAPITRE II. - Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale.

Art. 178. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale. N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision

attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

Art. 179. § 1er. L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. § 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire

par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73. Cet extrait contiendra : a) la dénomination sociale et le siège social; b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée. § 3. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire

par provision prononçant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73. Cet extrait contiendra : a) la dénomination sociale et le siège social; b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

Art. 180. Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

TITRE IX. - De la dissolution et de la liquidation.

CHAPITRE I. - Proposition de liquidation.

Art. 181. § 1er. La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée [, d'une société européenne] [, d'une société coopérative européenne] ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. <AR 2004-09-01/30, art. 11, 019; ED : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 6, 033; En vigueur : 30-11-2006> A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société,

arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable

externe désigné par l'organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société. § 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés

au § 1er, est adressée aux associés conformément aux articles 269, 381 et 535, suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité, d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions. § 3. La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par

le présent article est frappée de nullité. § 4. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société,

le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente. L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au § 1er par le

commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.

CHAPITRE II. - De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives.

Art. 182. § 1er. à la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100 pour trois exercices consécutifs, à moins qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant qu'il soit statué sur le fond.

§ 2. L'action en dissolution visée au § 1er ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable. Cette action est dirigée contre la société. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision

prescrite par l'article 74 et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. § 3. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit

déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi. Le tribunal prononce la clôture de la liquidation. § 4. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient

à la société et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.

CHAPITRE III. - De la liquidation.

Art. 183.§ 1er. Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation. Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en

liquidation. § 2. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est

interdite. § 3. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être

mise à exécution qu'après homologation par le tribunal [1 ...]1 dans le ressort duquel se trouve le siège de la société. L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur. Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le

tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation. Un acte portant [1 transfert du siège d'une société]1 en liquidation ne peut être

valablement déposé conformément à [l'article 74] que si [1 une copie de la décision d'homologation par le tribunal y est jointe]1. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> ---------- (1)<L 2012-03-19/19, art. 2, 057; En vigueur : 17-05-2012>

Art. 184.[1 § 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation et nomme les liquidateurs. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par le président du tribunal.

§ 2. La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé

dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé.

Le président du tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité pour l'exercice de leur mandat.

Le président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.

Ne peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elle advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.

Ne peuvent non plus être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.

La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats de remplacement comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui- même un liquidateur.

Le président du tribunal est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.

Ce délai est suspendu pendant le temps de la remise accordée au requérant, ou pendant le temps nécessaire à la suite d'une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée.

Le président du tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.

Les liquidateurs forment un collège.

§ 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination. La désignation de cette personne physique, ainsi que toute modification à cette désignation, doivent être décidées conformément au § 1er.

Un acte portant nomination d'un liquidateur, de même qu'un acte portant désignation ou modification à la désignation de la personne physique qui, au cas où le liquidateur est une personne morale, le représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation, ne peuvent être valablement déposés conformément à l'article 74 que si une copie de la décision du président du tribunal y est jointe, excepté si aucune décision conformément au paragraphe 2, alinéa 7 n'a été rendue. Dans ce cas, la société doit apporter la preuve qu'elle l'a demandée. Pour ces actes, le délai de 15 jours visé à l'article 68 ne commence à courir qu'à compter de la décision du président du tribunal ou de l'expiration du délai de cinq jours ouvrables visé au § 2, alinéa 7.

§ 4. En cas de non-respect de l'article 184, de l'article 189bis ou de l'article 190, § 1er, le président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.

§ 5. Sans préjudice de l'article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1° aucun liquidateur n'est désigné; 2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la

société visé à l'article 181; 3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement

représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix. L'actif restant est repris par les associés même.]1 ---------- (1)<L 2012-03-19/19, art. 3, 057; En vigueur : 17-05-2012>

Art. 185. A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, [les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne] [ou une Société coopérative européenne] et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les groupements d'intérêt économique, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs. <AR 2004-09-01/30, art. 12, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 7, 033; En vigueur : 30-11-2006> Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à

l'article 182.

Art. 186. A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales.

Art. 187. Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à l'article 184, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire apport du patrimoine dans d'autres sociétés.

Art. 188. Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.

Art. 189. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale des associés sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.

Art. 189bis.<Inséré par L 2006-06-02/38, art. 3; ED : 06-07-2006> Les liquidateurs transmettent [1 au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation]1, un état détaillé de la situation de la liquidation [1 , établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation,]1 au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société. Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses,

des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au [1 dossier de société]1 visé à l'article 195bis. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au

greffe et versé au [1 dossier de société]1 que tous les ans. [1 Cet article n'est pas d'application si la liquidation se fait conformément à

l'article 184, § 5.]1 ---------- (1)<L 2012-03-19/19, art. 4, 057; En vigueur : 17-05-2012>

Art. 190.§ 1er. Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.

Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux. ([1 Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs, un avocat, un notaire ou un

administrateur ou un gérant de la société soumettent, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l'arrondissement dans lequel se trouve le siège de la société au moment du dépôt de cette requête unilatérale. La requête précitée peut être signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société.]1

Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition.) <L 2006-06-02/38, art. 4, 030; En vigueur : 06-07- 2006> § 2. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des

dettes d'une société, les liquidateurs distribueront aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés. Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 187, racheter les actions

de la société, soit à la bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer. [1 § 3. Cet article n'est pas d'application si la liquidation se fait conformément

l'article 184, § 5.]1 ---------- (1)<L 2012-03-19/19, art. 5, 057; En vigueur : 17-05-2012>

Art. 191. Dans les sociétés anonymes [, les sociétés européennes] et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer aux articles 259 et 523, applicables par analogie. <AR 2004-09-01/30, art. 13, 019; En vigueur : 08-10-2004> Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition

d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 261 est applicable par analogie.

Art. 192. Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 193. Chaque année, les liquidateurs soumettent à [...] l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> S'il s'agit d'une société anonyme, [d'une société européenne,] [d'une société

coopérative européenne,] d'une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une société [privée] à responsabilité limitée, ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée [et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice], les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 101 et 102 sont applicables à ce dépôt. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02- 2001> <L 2003-04-08/33, art. 177, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> <AR 2004-09-01/30, art. 14, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 8, 033; En vigueur : 30-11-2006>

Art. 194. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des associés, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut d'un tel commissaire, les associés disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée entend le cas échéant le rapport du commissaire et statue sur la

décharge des liquidateurs.

Art. 195. § 1er. La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux articles 67 et 73. Cette publication contiendra en outre : 1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et

documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins; 2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs

revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite. § 2. Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la société, l'extrait de la

décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sera publié conformément aux articles 67 et 73. Cet extrait contiendra : 1° la dénomination sociale et le siège social; 2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée; 3° le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le

liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation; 4° l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront

conservés, pendant cinq ans au moins et, l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Art. 195bis.<Inséré par L 2006-06-02/38, art. 5; En vigueur : 06-07-2006> [1 Pour chaque liquidation, les pièces suivantes sont déposées au greffe dans le dossier visé à l'article 67, § 2]1 : 1° [1 ...]1; 2° la copie des rapports visés à l'article 181, § 1er; 3° une copie des états de liquidation visés à l'article 189bis ; 4° les extraits des publications prévues aux articles 74, 2°, et 195; [1 4° bis. le plan de répartition de l'actif approuvé et visé à l'article 190, § 1er;]1 5° le cas échant, la liste des homologations et des confirmations. Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir

copie moyennant paiement des frais de greffe. [1 L'article 75 ne s'applique pas à ce dépôt.]1 ----------

(1)<L 2012-03-19/19, art. 6, 057; En vigueur : 17-05-2012>

CHAPITRE IV. - Disposition pénale.

Art. 196. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° les administrateurs ou gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial

accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert comptable externe conformément à l'article 181; 2° [les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81, 82, 83,

1°, 84 à 87, 95 et 96;] <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33> 3° les liquidateurs qui ont néglige de convoquer l'assemblée générale

conformément à l'article 189 dans les trois semaines de la réquisition qui leur en a été faite; 4° [les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes

annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 193 et 194;] <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33> [5° les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de commerce

dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 189bis.] <L 2006-06-02/38, art. 6, 030; En vigueur : 06-07-2006> Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1er, 2°, a lieu dans un but

frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées. [alinéa supprimé] <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails

sur l'entrée en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33>

CHAPITRE V. - [...] <L 2005-12-27/30, art. 19, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>

Art. 196bis. [Abrogé] <L 2005-12-27/30, art. 19, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>

TITRE X. - Actions et prescriptions.

Art. 197. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les personnes physiques.

Art. 198. § 1er. Sont prescrites par cinq ans : - toutes actions contre les associés, à partir de la publication de leur retraite de la

société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution ou de l'expiration du terme contractuel; - toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir

de la distribution;

- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 185, à partir de la publication prescrite par l'article 195; - toutes actions contre les gérants, administrateurs, [membres du conseil de

direction, membres du conseil de surveillance,] commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits; <AR 2004-09-01/30, art. 15, 019; En vigueur : 08-10- 2004> - toutes actions en nullité [d'une société anonyme, [d'une société européenne,]

[d'une société coopérative européenne,] d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société coopérative à responsabilité limitée ou d'une société en commandite par actions] fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06- 02-2001> <AR 2004-09-01/30, art. 15, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 9, 033; En vigueur : 30-11-2006> § 2. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues à l'article 689, ne

peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée. Les actions en nullité d'une opération visée à l'article 688, ne peuvent plus être

intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle l'opération est opposable à celui qui invoque la nullité. Les actions en nullité d'une décision de l'assemblée générale prévues par l'article

178 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.

Art. 199. Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les

jugements rendus à cette fin. Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil,

contre les associés, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décisions sociales ou de jugements.

Art. 200. Les articles 5, 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831 sur la presse sont applicables aux imputations dirigées contre les gérants, administrateurs [, membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance] et commissaires des sociétés privées à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des sociétés anonymes [, des sociétés européennes] [, des sociétés coopératives européennes] et des sociétés en commandite par actions. <AR 2004-09-01/30, art. 16, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 10, 033; En vigueur : 30-11-2006>

LIVRE V. - La société en nom collectif et la société en commandite simple.

TITRE PREMIER. - Définitions.

Art. 201. La société en nom collectif est celle que contractent des associés responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activité civile ou commerciale [...]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 202. La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on nomme commandités, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaires.

TITRE II. - Responsabilités.

Art. 203. Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.

Art. 204. Les associés en nom collectif sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la [dénomination] sociale. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 205. Lorsqu'il y a plusieurs associés indéfiniment responsables, la société est en nom collectif à leur égard et en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds.

Art. 206. L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a promis d'y apporter. Il peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a

reçus s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en paiement de ce qu'il aura dû restituer.

Art. 207. § 1er. L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun

acte de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants

pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs n'engagent pas l'associé commanditaire. § 2. L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les

engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition du § 1er. Il est tenu solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il

n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale.

[1 § 3. Les gérants d'une société en nom collectif et d'une société en commandite simple, dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des sociétés anonymes,

des sociétés en commandite par actions ou des sociétés privées à responsabilité limitée, sont solidairement responsables envers la société de tous les dommages résultant d'infractions aux dispositions du livre IV, titre VI.]1 ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 5, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Art. 208. Dans le cas du décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal de commerce peut, si les statuts n'y ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditaire ou autre, qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois. L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l'ordonnance; l'opposition est signifiée tant à

la personne désignée qu'à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

TITRE III. - Cession de parts.

Art. 209. Sans préjudice de l'article 38, la cession des parts ou intérêts que le contrat autorise ne peut être faite que d'après les formes du droit civil; elle ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à sa publication.

LIVRE VI. - La société privée à responsabilité limitée.

TITRE I. - Nature et qualification.

Art. 210. La société privée à responsabilité limitée est une société ou les associés n'engagent que leur apport et où leurs droits ne sont transmissibles que sous certaines conditions. Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.

Art. 211. La société privée à responsabilité limitée peut être constituée par une personne.

Art. 211bis. [1 La société privée à responsabilité limitée starter peut uniquement être constituée par une ou plusieurs personnes physiques pour autant qu'aucune d'entre elles ne détienne de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée, et pour autant qu'elle n'occupe pas l'équivalent de cinq travailleurs temps plein.

Toutes les dispositions du présent code qui s'appliquent à la société privée à responsabilité limitée sont applicables, sauf dérogation expresse.

Tant qu'elle n'a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article 214, § 1er, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par l'article 78 le mot " starter ". C'est ainsi complétée que la forme de la société

doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69. L'abréviation de la forme juridique est dite " SPRL-S ".]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-01-12/01, art. 3, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 212. La personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort. Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des

sociétés visées à l'alinéa 1er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution.

Art. 212bis. [1 § 1er. Tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis est réputé caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée starter qu'il constituerait par la suite comme fondateur.

Cette personne ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 1er dès que la société perd ou renonce à son caractère " starter " ou dès la publication de sa dissolution.

§ 2. Sans préjudice du paragraphe précédent, tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis qui détient des titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée est tenu solidairement envers les intéressés.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-01-12/01, art. 4, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 213.[§ 1er. Lorsqu'une société privée à responsabilité limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre 12.400 euros au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute. A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la

société nées depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de 12.400 euros.] <L 2004-06-14/38, art. 2, 018; En vigueur : 02-08-2004> [§ 2.] Nonobstant toute stipulation contraire, le fondateur-personne morale est

responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société. <L 2004-06-14/38, art. 2, 018; En vigueur : 02-08-2004> Lorsque dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle,

l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

[1 § 3. Cet article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de " starter " et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 5, 049; En vigueur : 01-06-2010>

TITRE II. - Constitution.

CHAPITRE I. - Montant du capital.

Art. 214.[1 § 1er.]1 Le capital social doit être de [18 550 EUR] au moins. <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> [1 § 2. Dans le cas visé à l'article 211bis, le capital social se situe entre 1 euro et le

montant fixé à l'article 214, § 1er. Au plus tard cinq ans après sa constitution ou dès que la société occupe

l'équivalent de cinq travailleurs temps plein, la société doit procéder à une augmentation de son capital social pour le porter au moins à hauteur du montant prévu au paragraphe premier. Dès que le capital social a été porté à hauteur du montant tel que prévu ci-avant, la société perd le statut de " starter " et les dispositions de l'article 223, alinéas 1er et 2, sont applicables.

Après expiration d'un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par le paragraphe premier et le montant du capital souscrit.

Aussi longtemps que la société a le statut de " starter ", elle ne peut pas procéder à une réduction de capital.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 6, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 215.Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire. [1 Dans le cas visé à l'article 211bis, le fondateur est tenu, pour la rédaction du

plan financier, dont les critères essentiels sont fixés par le Roi, de se faire assister par une institution ou organisation agréée à cette fin par le Roi, un comptable agréé, un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le fondateur.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 7, 049; En vigueur : 01-06-2010>

CHAPITRE II. - Souscription du capital.

Section I. - Intégralité de la souscription.

Art. 216. [Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.] <L 2002-08-02/41, art. 7, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 217. La société ne peut souscrire ses propres parts ou certificats se rapportant à de telles parts émis à l'occasion de l'émission de telles parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale. La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er en son

nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits afférents aux parts et aux certificats visés à l'alinéa 1er souscrits

par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés.

Section II. - Apport en nature.

Art. 218. Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.

Art. 219. [§ 1er.] En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 2, 041; En vigueur : 01-01-2009> Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature

et sur les modes d'évaluation adoptes. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie des apports. Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. [§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers

durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalues par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité des fondateurs : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation; 4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des

parts émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport; 6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 2, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Section III. - Quasi-apport.

Art. 220. Tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution,

le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. L'alinéa 1er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom

propre mais pour le compte d'une personne visée à l'alinéa 1.

Art. 221. L'article 220 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Art. 222. [§ 1er.] Le rapport visé à l'article 220 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. <AR 2008-10-08/32, art. 3, 041; En vigueur : 01-01-2009> Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose,

d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément [à l'article 75]. <L 2002-08-02/41, art. 9, 007; En vigueur : 01-09-2002> Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les

rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale. [§ 2. L'article 220 n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective du quasi-apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des

comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. L'article 220 s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la

responsabilité de l'organe de gestion : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision de quasi-apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective du quasi-apport, à condition

que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision de quasi-apport a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où le quasi-apport a lieu sans application de

l'article 220, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description du quasi-apport concerné; 2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir; 3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le

mode d'évaluation; 4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie de l'acquisition; 5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 3, 041; En vigueur : 01-01-2009>

CHAPITRE III. - Libération du capital.

Art. 223.Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de [6 200 EUR] au moins. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> En outre : 1° chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins; 2° les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en

nature doivent être entièrement libérées.

[Dans le cas visé à l'article 211, le montant prévu à l'alinéa 1er est fixé à 12.400 euros.] <L 2004-06-14/38, art. 3, 018; En vigueur : 02-08-2004> [1 Dans le cas visé à l'article 211bis, le montant prévu à l'alinéa 1er est fixé à 1

euro.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 8, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 224.En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [ [1 Sauf dans le cas visé à l'article 211bis, une attestation justifiant ce dépôt est]1 remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12- 14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006> Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne

peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte. Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés. ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 9, 049; En vigueur : 01-06-2010>

CHAPITRE IV. - Formalités de constitution.

Art. 225. Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.

Art. 226. L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 : 1° le respect des conditions visées aux articles 214, 216 et 223; 2° le nombre [et la valeur nominale ou le pair comptable] des parts ainsi que, le cas

échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession; <L 2002-08-02/41, art. 10, 007; En vigueur : 01-09-2002> 3° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du

réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre [et la valeur nominale ou le pair comptable] des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait; <L 2002- 08-02/41, art. 10, 007; En vigueur : 01-09-2002> 4° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des

fondateurs, ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société; 5° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou

charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;

6° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 224; 7° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été

l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites; 8° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés; 9° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en

option. Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°,

2°, 3°, 4°, 5°, 9° et 11°.

CHAPITRE V. - Nullité.

Art. 227. La nullité d'une société privée à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme requise; 2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale de la

société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit; 3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public; 4° s'il n'y a aucun fondateur valablement engagé.

Art. 228. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.

CHAPITRE VI. - Responsabilités.

Art. 229.Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite

conformément à l'article 216, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 214 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; [2° de la libération effective du capital et des parts conformément à l'article 223,

ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;] <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 3° de la libération des parts souscrites [, directement ou au moyen de certificats,]

en violation de l'article 217; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de la nullité de la

société prononcée par application de l'article 227, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 226, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature, ainsi que des dommages-intérêts prévus par l'article 65; 5° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de

faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution si [1 le capital social ou dans le cas visé à l'article 211bis, les fonds propres et les moyens subordonnés, étaient, lors de la constitution]1, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

Le plan financier prescrit par l'article 215 est à cet effet transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi. ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 10, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 230. Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 220.

Art. 231. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

TITRE III. - Des titres et de leur transfert.

CHAPITRE I. - Dispositions générales.

Art. 232. Il peut exister dans les sociétés privées à responsabilité limitée des parts et des obligations. Ces titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital [ni de

warrants ou d'obligations convertibles]. <L 2002-08-02/41, art. 11, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 233. Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance du registre des parts. Le registre des parts contient : 1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant; 2° l'indication des versements effectués; 3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le

cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Le registre des obligations contient : 1° la désignation précise de chaque obligataire et du nombre d'obligations lui

appartenant; 2° les transferts d'obligations avec leur date.

Art. 234. L'organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger. Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre

partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront. Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de se faire inscrire dans un

des deux volumes du registre à leur choix. Ils pourront prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie. L'organe de gestion fait connaître l'endroit où est dépose le second volume du

registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision de l'organe de gestion. La décision de l'organe de gestion portant scission d'un registre des titres

nominatifs en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Art. 235. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par l'article 233. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent

l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition de l'article 246, alinéa 5, relative au renouvellement de l'inscription.

Art. 236. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 237. Lorsque l'associé unique est décédé, sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à l'alinéa 1er et sauf dispositions contraires des statuts, celui qui

hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles- ci.

CHAPITRE II. - Des parts.

Section I. - Dispositions générales.

Art. 238. Le capital se divise en parts égales, assorties ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur. Les parts sont indivisibles.

Art. 239. Sans préjudice de ce qui est prévu pour les parts sans droit de vote, chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Section II. - Des parts sans droit de vote.

Art. 240. § 1er. En cas d'émission de parts sans droit de vote, celles-ci : 1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social; 2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 320, le droit

à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux parts avec droit de vote; 3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital

augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation. § 2. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des parts sans

droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les cas suivants : 1° lorsqu'une des conditions fixées au § 1er n'est pas remplie ou cesse de l'être.

Toutefois, lorsque le § 1er, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice de droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même paragraphe; 2° celui prévu à l'article 288; 3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur la réduction du capital social, sur

la modification de l'objet social, sur la transformation de la société ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la société; 4° ceux où, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privilégiés et

récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment ou ces dividendes auront été entièrement récupérés.

Art. 241. En cas de création de parts sans droit de vote, par voie de conversion de parts avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum de parts à convertir et fixe les conditions de conversion. Les statuts peuvent toutefois autoriser l'organe de gestion à déterminer le nombre

maximum de parts à convertir et à fixer les conditions de conversion. L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les associés, en

proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par l'organe de gestion et doit être au moins d'un mois. Les associés doivent en être informés par lettre recommandée à la poste.

CHAPITRE III. - Des certificats.

Art. 242. § 1er. Des certificats se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des parts auxquelles se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces parts au titulaire des certificats. Ces certificats doivent être nominatifs. L'émetteur des certificats exerce tous les droits attachés aux parts auxquelles ils se

rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur des certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les parts certifiées. Cette dernière portera cette mention au registre des parts. L'émetteur de certificats met en paiement immédiatement, sauf disposition

contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les parts auxquelles se rapportent les certificats. Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en parts auxquelles ils

rapportent. [Les clauses interdisant l'échange peuvent être limitées dans le temps]. <L 2003-01-28/36, art. 2, 012; En vigueur : 03-03-2003> Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment

par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus. § 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de

concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des parts certifiées émises par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats. Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour

assurer la restitution intégrale des parts, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

CHAPITRE IV. - Des obligations.

Art. 243. Les sociétés privées à responsabilité limitée peuvent contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations nominatives. La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à [25 EUR], à moins

qu'elle ne soit libellée en monnaie étrangère. <L 2002-08-02/41, art. 12, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 244. La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle

l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages- intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un

délai selon les circonstances.

Art. 245. Les sociétés privées à responsabilité limitée ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission qu'à la condition que les obligations rapportent 3 % d'intérêt au moins, que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité

comprenant l'amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt. Le montant de ces obligations ne peut, en aucun cas, être supérieur au capital

social libéré.

Art. 246. La société peut établir une hypothèque pour sûreté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations. L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires

ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes : 1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la

créance garantie; 2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables. L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur belge. L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de

l'émission des obligations. L'inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité de

l'organe de gestion, avant l'expiration de la vingt-neuvième année. à défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.

Art. 247. L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément [à l'article 292]. <L 2002-08-02/41, art. 13, 007; En vigueur : 01-09-2002> La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie

contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément [à l'article 292], alinéa 2, 3°. Faute par l'assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires. <L 2002-08-02/41, art. 13, 007; En vigueur : 01-09-2002> La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et

dont le porteur ne s'est pas présente dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à l'agence de la Caisse des dépôts et consignations de l'arrondissement où se trouve le siège social.

Art. 248. A la demande du plus diligent des intéresses, il est nommé un mandataire chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l'expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue. Le mandataire est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence

visée à l'article 247, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans l'alinéa 1er du présent article. Les sommes versées à la Caisse des consignations pour le compte des obligataires

pourront être retirées sur ordres de paiement nominatifs ou au porteur émis par le mandataire et visés par le président du tribunal. L'exécution des ordres de paiement

nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les ordres de paiement au porteur seront payés après avoir été acquittés par le mandataire. Aucun ordre de paiement ne sera délivré par le mandataire que sur représentation

de l'obligation. Le mandataire mentionnera sur l'obligation le montant pour lequel il a donné l'ordre de paiement.

CHAPITRE V. - Des transferts de titres.

Section I. - Du transfert en général.

Art. 249.[1 § 1er.]1 Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agrément n'est pas requis

lorsque les parts sont cédées ou transmises : 1° à un associé; 2° au conjoint du cédant ou du testateur; 3° à des ascendants ou descendants en ligne directe; 4° à d'autres personnes agréées dans les statuts. Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par

ou en faveur d'une personne morale. [1 § 2. Dans le cas visé à l'article 211bis, les parts d'un associé ne peuvent être

cédées à une personne morale, à peine de nullité de l'opération. Des personnes morales ne peuvent être admises que par la voie d'une

augmentation de capital qui porte le capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article 214, § 1er.

Si les parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, les dispositions du paragraphe précédent et de l'article 212bis s'appliquent au cessionnaire.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 11, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 250. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts conformément à l'article 235.

Section II. - Cession de parts entre vifs.

Art. 251. Sauf dispositions spéciales des statuts, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés. Le tribunal compétent sera celui du siège social. Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de

l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des intéressés,

fixés par le tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée; en aucun cas il ne pourra être accordé de délai s'échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée d'option : les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant

pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

Section III. - Transmission de parts à cause de mort.

Art. 252. Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à

l'organe de gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de gestion aux divers associés. à défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et

conditions de rachat seront déterminés conformément à l'article 251, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires

seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Section IV. - Transfert d'obligations.

Art. 253. La cession des obligations n'est opposable à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, est inscrite sur le registre des obligations; elle peut également intervenir conformément aux règles relatives à la cession de créance établies par l'article 1690 du Code civil.

Art. 254. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

TITRE IV. - Organes.

CHAPITRE I. - Organes de gestion et de représentation.

Section I. - Statut des gérants.

Art. 255.Les sociétés privées à responsabilité limitée sont gérées par une ou plusieurs personnes [...], rémunérées ou non, associés ou non. <L 2002-08-02/41, art. 14, 007; En vigueur : 01-09-2002> [1 Dans le cas visé à l'article 211bis, cette gestion ne peut être assurée que par une

ou plusieurs personnes physiques.]1 ----------

(1)<L 2010-01-12/01, art. 12, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 256. Les gérants sont nommés par les associes pour un temps limite ou sans durée déterminée. Sauf stipulation contraire des statuts, ou accord unanime des associés, les gérants,

associés ou non, nommés par les associés dans l'acte de société sans limitation de durée sont réputés nommés pour la durée de la société; leurs pouvoirs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs graves.

Section II. - Compétences et fonctionnement.

Art. 257. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le présent code réserve à l'assemblée générale. Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces

restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en

demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que la société est représentée par un ou plusieurs gérants spécialement désignés ou par plusieurs gérants agissant conjointement. Cette clause n'est opposable aux tiers que si elle concerne le pouvoir général de représentation et si elle a été publiée conformément à l'article 74, 2°.

Art. 258. La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 259. § 1er. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant. Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description

séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1.

§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du

collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société. De même, le § 1er n'est pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion

concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Art. 260. S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, § 1er, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Art. 261. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, § 1er, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice

résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société. Les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les

opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans le document visé à l'alinéa 1.

Section III. - Responsabilités.

Art. 262. Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 263. Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils

n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Art. 264. Sans préjudice de l'article 263, les gérants sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec l'article 259 si la

décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

Art. 265. [§ 1er.] En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout gérant ou ancien gérant, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif. <L 2006-07-20/38, art. 56, 031; En vigueur : 01-09-2006> L'alinéa 1er n'est toutefois pas applicable lorsque la société en faillite a réalisé, au

cours des trois exercices qui précèdent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à [620 000 eur], hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé [370 000]. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> [L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le

créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les créanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action éventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse. Est réputée faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au

sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux.] <L 2002-09- 04/38, art. 34, 010; En vigueur : 01-10-2002> [§ 2. Sans préjudice du § 1er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur

peuvent tenir les gérants, anciens gérants et toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visée à l' [article 54ter] de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou, si au cours de la période de cinq ans qui précède le prononcé de la faillite, les gérants, anciens gérants et responsables se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, § 3octies, 8° de la loi du 29 juin 1981 établissant les principes généraux de la sécurité sociale des travailleurs salariés. <L 2006-12-27/32, art. 86, 034; En vigueur : 01-01-2007> L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en

responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants visés à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la société. Le § 1er, alinéa 2, n'est pas d'application vis-à-vis de l'Office et du curateur précité

en ce qui concerne les dettes visées ci-dessus. Est considérée comme faute grave, toute forme de fraude fiscale grave et organisée

au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que le fait que la société est dirigée par un gérant ou un responsable qui a été impliqué dans au moins deux faillites, liquidations ou

opérations similaires entraînant des dettes à l'égard d'un organisme percepteur des cotisations sociales. Le Roi peut, après avis du comité de gestion de l'Office national de sécurité sociale, déterminer les faits, données ou circonstances qui, en vue de l'application du présent paragraphe, peuvent également être considérés comme faute grave.] <L 2006-07-20/38, art. 56, 031; En vigueur : 01-09-2006>

CHAPITRE II. - Assemblée générale des associes.

Section I. - Dispositions communes.

Sous-section I. - Compétences.

Art. 266. L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 267. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale.

Art. 268. [§ 1.] L'organe de gestion et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social. <L 2002-08-02/41, art. 15, 007; En vigueur : 01-09-2002> Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec

l'indication des sujets à traiter. [Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de

certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.] <L 2004-12-27/30, art. 509, 021; ED : 10-01-2005> [§ 2. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 peuvent prendre connaissance de ces décisions.] <L 2002-08-02/41, art. 15, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 269. En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du présent code. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux

autres personnes convoquées qui en font la demande.

Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale.

Art. 270. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Art. 270bis. [1 § 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, à l'organe de gestion et aux commissaires.

§ 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 3. L'article 270 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale.

§ 4. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er.

§ 5. Sans préjudice à l'article 280, les statuts peuvent autoriser tout associé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu'ils déterminent.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 5, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Art. 271. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Art. 272. Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur la base d'un rapport établi par eux.

Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale.

Art. 273. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Art. 274.Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés [1 , en assemblée ou par écrit, ]1 au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour [1 , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses gérants]1 . Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés [1 ,

en assemblée ou par écrit, ]1 au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction [1 , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses gérants ou les commissaires.]1. [1 Les gérants et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs

questions ayant le même objet. Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les

questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les gérants ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 6, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 275. Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Art. 276. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des parts privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales. Il n'est pas tenu compte des parts qui sont suspendues pour la détermination des

conditions de présence et de majorité à observer dans l'assemblée générale.

Art. 277. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque associé dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation s'impose à tout associé quelles que soient les parts pour lesquelles il prend part au vote.

Art. 278. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.

Art. 279. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Sous-section V. - Modalités de l'exercice du droit de vote.

Art. 280. Les associés peuvent, sauf disposition contraire des statuts, émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un mandataire.

Art. 281. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés. Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt

social à tout moment. Toutefois, sont nulles : 1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à

l'intérêt social; 2° les conventions par lesquelles un associé s'engage à voter conformément aux

directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés; 3° les conventions par lesquelles un associé s'engage envers les mêmes sociétés ou

les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société. § 2. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au § 1er,

alinéa 3, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

Section II. - Assemblée générale ordinaire.

Art. 282. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Art. 283. Quinze jours avant l'assemblée générale, les associes, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance, au siège social : 1° des comptes annuels; 2° le cas échéant, des comptes consolidés; 3° de la liste des fonds publics, des actions ou parts, obligations et autres titres de

sociétés qui composent le portefeuille; 4° de la liste des associés qui n'ont pas libéré leurs parts, avec l'indication du

nombre de leurs parts et celle de leur domicile; 5° du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 5°, sont transmis

[aux associés, aux gérants et aux commissaires], conformément à l'article 269, alinéa 1. <L 2002-08-02/45, art. 195, 008; En vigueur : 29-08-2002>

Art. 284. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un

vote spécial sur la décharge des gérants et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 285. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Section III. - Assemblée générale extraordinaire.

Sous-section I. - Modification des statuts en général.

Art. 286. L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications

aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera

nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Sous-section II. - Modification de l'objet social.

Art. 287. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269. L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à

l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour

que la deuxième assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins

des voix.

Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres.

Art. 288. S'il existe plusieurs catégories de parts, l'assemblée générale peut, malgré toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des parts d'une catégorie par celles d'une autre.

L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269. L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. [Nonobstant toute disposition contraire, les limitations résultant de l'article 277 ne

sont pas applicables dans l'hypothèse visée au présent article] et l'assemblée générale doit réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire.

Section première. - De l'action sociale.

Art. 289. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les gérants ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Section II. - De l'action minoritaire.

Art. 290. § 1er. Une action peut être intentée contre les gérants, pour le compte de la société par des associés minoritaires. Cette action minoritaire est intentée, par un ou plusieurs associés possédant, au

jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des titres auxquels est attaché au moins 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour. Pour les associés ayant droit de vote, l'action ne peut être intentée que par ceux qui

n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable. En outre, pour les détenteurs de parts sans droit de vote, l'action ne peut être

intentée que dans les cas où ils ont exercé leur droit de vote conformément à l'article 240, § 2, et pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution du même article. § 2. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs associés cessent de représenter

le groupe d'associés minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours. § 3. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action

minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité. § 4. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la

demande des porteurs de titres réunissant [les conditions prévues au § 1] si elle n'a point été faite à leur avantage commun. <L 2002-08-02/45, art. 196, 008; En vigueur : 29-08-2002> Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs

sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Art. 291. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs. Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et

qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

CHAPITRE IV. - Assemblée générale des obligataires.

Section I. - Compétences.

Art. 292. Quand le capital social est entièrement appelé, l'assemblée générale des obligataires a le droit : 1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du

taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement; 2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des

modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu; 3° d'accepter la substitution de parts aux créances des obligataires; à moins que les

associés n'aient antérieurement donné leur consentement, les décisions n'auront

d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. En outre, l'assemblée générale des obligataires a le droit : 1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés

particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées; 2° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun; 3° de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises

en vertu du présent article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.

Section II. - Convocation de l'assemblée générale.

Art. 293. L'organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale. Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant

le cinquième du montant des titres en circulation.

Art. 294. [Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont communiquées huit jours avant l'assemblée aux obligataires. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.] <L 2004-12-27/30, art. 510, 021; En vigueur : 10-01-2005> L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions

de décisions.

Section III. - Participation à l'assemblée générale.

Art. 295. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Art. 295bis. [1 Les statuts peuvent étendre le régime de participation à distance visé à l'article 270bis, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 7, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Section IV. - Tenue de l'assemblée générale.

Art. 296. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Art. 297. L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation. Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des membres représentant

ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote. Dans les cas où une décision n'a pas réuni une majorité représentant au moins le

tiers du montant des obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de la société. L'homologation est sollicitée par voie de requête, [a la diligence des gérants] ou de

tout obligataire intéressé. <L 2002-08-02/45, art. 197, 008; En vigueur : 29-08-2002> Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui n'ont pas assisté à

l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance. La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu. Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote

de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue. Toutefois, les conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas

requises dans les cas prévus par l'article 292, alinéa 2, 2° et 3°. Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des obligations représentées. Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, aux Annexes du Moniteur

belge.

Art. 298. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'obligations et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 297. Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en

assemblée spéciale.

Art. 299. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.

Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote.

Art. 300. Tous les obligataires peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Art. 301. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre obligataires. Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt

social à tout moment. Toutefois, sont nulles : 1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à

l'intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés; 3° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage envers les mêmes sociétés

ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société. § 2. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées aux § 1er,

alinéa 2, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

TITRE V. - Du capital.

CHAPITRE I. - Augmentation du capital.

Section I. - Dispositions communes.

Art. 302. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant en appliquant l'article 288.

Art. 303. Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.

Art. 304. La société ne peut [souscrire ses propres parts ou des certificats afférents à ces parts, émis en même temps que celles-ci], ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02- 2001> La personne qui a souscrit [des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er] en son

nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> [Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l'alinéa 1er, souscrits

par la société ou sa filiale, sont suspendus, tant que ces parts ou certificats n'ont pas été aliénés.] <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 305. Chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins. Les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en

nature doivent être entièrement libérées.

Art. 306. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Art. 307. La seule décision d'augmentation de capital doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75. Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte

mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.

Art. 308. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision d'augmenter le capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête de l'organe de gestion ou d'un ou plusieurs gérants spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. L'acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75. Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la

souscription et à la libération du capital.

Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire.

Sous-section première. - Droit de préférence.

Art. 309. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de préférence en cas

d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Art. 310. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un

avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'article 309 ne peuvent

l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Sous-section II. - Libération des apports en numéraire.

Art. 311. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de capital, les fonds sont préalablement déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>

Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.

Section III. - Augmentation de capital par apports en nature.

Art. 312. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Art. 313. [§ 1er.] Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi par le commissaire, ou, s'il n'y en a pas un, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. <AR 2008-10- 08/32, art. 4, 041; En vigueur : 01-01-2009> Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur

les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre [et à la valeur nominale ou au pair comptable], et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. <L 2002-08-02/41, art. 16, 007; En vigueur : 01-09-2002> Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose,

d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au

greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation du capital. Une copie des rapports est transmise conformément à l'article 269. [L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale.] <L 2002-08-02/41, art. 16, 007; En vigueur : 01-09-2002> [§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité de l'organe de gestion : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport, à condition que,

à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1er, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation; 4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des

parts émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet

apport;

6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 4, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Section IV. - Responsabilités.

Art. 314. Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de toute la partie [de l'augmentation du capital] qui ne serait pas valablement

souscrite [...]; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 199, 008; En vigueur : 29-08-2002> 2° de la libération effective d'au moins un cinquième des parts sociales souscrites

en numéraire et de la libération intégrale des parts ou parties de parts qui représentent des apports en nature, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°; 3° de la libération des parts souscrites [, directement ou au moyen de certificats,]

en violation de l'article 304; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de l'absence ou de

la fausseté des énonciations prescrites par les articles 226 et 313, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Art. 315. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les gérants sont solidairement tenus de ces engagements.

CHAPITRE II. - Réduction du capital.

Art. 316. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 288. Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction

proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

Art. 317. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par

la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort

duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société

et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société. Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et

aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Art. 318. L'article 317 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du

capital souscrit après réduction du capital. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves. Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en-dessous du

montant fixé à l'article 214. Cependant, la réduction en-dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 214.

CHAPITRE III. - Maintien du capital social.

Section I. - De la répartition bénéficiaire.

Sous-section I. - Constitution d'un fonds de réserve.

Art. 319. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Art. 319bis. [1 Dans le cas visé à l'article 211bis l'article 319 n'est pas d'application, mais l'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre le capital minimum requis par l'article 214, § 1er, et le capital souscrit.

L'assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification des statuts, que ce fonds de réserve soit incorporé dans le capital.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-01-12/01, art. 13, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Sous-section II. - Bénéfices distribuables.

Art. 320. § 1er. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction

faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement; 2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes

annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement. § 2. Toute distribution faite en contravention du § 1er doit être restituée par les

bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Section II. - De l'acquisition de parts ou de certificats propres.

Sous-section I. - Conditions de l'acquisition.

Art. 321. Nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, la société ne peut acquérir ses propres parts ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour compte de la société, ou souscrire à de tels certificats postérieurement à l'émission des parts correspondantes, qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale des associés. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, la décision de l'assemblée générale

n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée. Il n'est pas tenu compte de la limitation statutaire du droit de vote conformément à l'article 277. L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum de parts ou de

certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder [cinq ans], ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales. <AR 2008-10-08/32, art. 5, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Art. 322. L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes : 1° [la valeur nominale ou le pair comptable] des parts acquises ou des parts

auxquelles les certificats acquis se rapportent, y compris celles que la société aurait acquis antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, ne peut dépasser [20 %] du capital souscrit; <L 2002-08-02/41, art. 17, 007; En vigueur : 01-09-2002> <AR 2008-10-08/32, art. 6, 041; En vigueur : 01-01-2009>

2° [l'acquisition des parts ou des certificats, augmenté du montant prévu pour les parts acquises antérieurement par la société et qu'elle aurait en portefeuille et les parts acquises par une personne en son nom propre mais pour le compte de la société privée à responsabilité limitée,] ne peut avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320; <AR 2008-10-08/32, art. 6, 041; En vigueur : 01-01- 2009> 3° l'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées ou sur des

certificats se rapportant à des parts entièrement libérées; 4° l'offre d'acquisition des parts ou des certificats doit être faite aux mêmes

conditions à tous les associés ou, le cas échéant, à tous les titulaires de certificats sauf si l'acquisition a été décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les associés étaient présents ou représentés et aux conditions arrêtées à l'unanimité par cette assemblée.

Art. 323. Les parts et les certificats acquis en violation des articles 321 et 322 sont nulles de plein droit. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, la part qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit. L'organe de gestion fait mention expresse de la nullité dans le registre des parts. L'alinéa 1er s'applique proportionnellement au nombre de parts et de certificats de

la même catégorie détenus par la société.

Art. 324. Les articles 321, 322 et 326, alinéa 1er, ne s'appliquent pas : 1° aux parts acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une

décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 316; 2° aux parts ou aux certificats acquis à la suite d'une transmission de patrimoine à

titre universel; 3° aux parts entièrement libérées ou aux certificats se rapportant aux parts

entièrement libérées acquis lors d'une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces parts. Les parts ou certificats acquis dans les cas visés aux 2° et 3° ci-dessus doivent être

aliénés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre de parts ou certificats nécessaires pour que [la valeur nominale ou le pair comptable] des parts ou des parts auxquelles se rapportent les certificats ainsi acquis, y compris, le cas échéant, les parts et les certificats acquis par une personne agissant en son nom mais pour compte de la société, ne dépasse pas [20 %] du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois. <L 2002-08-02/41, art. 18, 007; En vigueur : 01-09-2002> <AR 2008-10-08/32, art. 7, 041; En vigueur : 01-01- 2009> Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 2 et qui ne

l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Sous-section II. - Sort des parts et des certificats acquis.

Art. 325. § 1er. Aussi longtemps que les parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les parts acquises sont portées à l'inventaire, doit être constituée. En cas d'annulation des parts, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par

infraction à l'alinéa 1er, la réserve indisponible n'avait pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours. § 2. Les droits afférents aux parts acquises sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient

été aliénées ou qu'elles soient devenues nulles de plein droit. Aussi longtemps que les parts acquises demeurent dans le patrimoine de la société,

les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. § 3. Le droit aux dividendes attaché aux certificats acquis est suspendu. Il en est de

même pour le droit de vote attaché aux parts auxquelles se rapportent les certificats acquis, dans la mesure où ces certificats ont été émis avec la collaboration de la société. Aussi longtemps que les certificats acquis demeurent dans le patrimoine de la

société, les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.

Art. 326. Les parts et les certificats acquis conformément aux articles 321 et 322 doivent être aliénés par la société dans les deux ans de l'acquisition en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 321, alinéa 2, et selon les modalités arrêtées par cette même assemblée. Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 1er et qui ne

l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Art. 327. Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres parts et certificats à titre gratuit, ces parts sont nulles de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Sous-section III. - Mentions dans les documents sociaux.

Art. 328. Le rapport de gestion de la société qui a acquis ses propres parts ou certificats, par elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est complété au moins par les indications suivantes : 1° la raison des acquisitions; 2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair

comptable des parts acquises ou cédées et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent; 3° la contrevaleur des parts ou des certificats acquis ou cédés;

4° le nombre et la valeur nominale [ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable] de l'ensemble des parts acquises et détenues en portefeuille, et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis et détenus en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent. <L 2002-08-02/41, art. 19, 007; En vigueur : 01-09-2002> Lorsque la société n'est pas tenue de rédiger un rapport de gestion, les indications

visées à l'alinéa 1er, doivent être mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels.

Sous-section IV. - Financement de l'acquisition de parts ou de certificats propres par un tiers.

Art. 329. <AR 2008-10-08/32, art. 8, 041; En vigueur : 01-01-2009> § 1er. Les avances de fonds, prêts ou sûretés accordés par une société privée à responsabilité limitée en vue de l'acquisition de ses parts par des tiers ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à ses parts doivent satisfaire aux conditions suivantes : 1° les opérations ont lieu sous la responsabilité de l'organe de gestion à de justes

conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données. La situation financière de chaque contrepartie concernée doit être dûment examinée; 2° l'opération est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 286; 3° l'organe de gestion rédige un rapport indiquant les motifs de l'opération,

l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est publié conformément à l'article 74; Si un administrateur de la société mère ou la société mère elle-même est

bénéficiaire de l'opération, le rapport de l'organe de gestion doit en outre spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences patrimoniales de cette décision pour la société; 4° les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées

conformément à l'article 320. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale; 5° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société acquiert des parts

aliénées par la société conformément à l'article 326, ou souscrit des parts émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix. § 2. A l'exception de l'alinéa 1er, 4°, le paragraphe 1er, ne s'applique pas aux

avances, prêts et sûretés consentis : 1° à des membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci pour

l'acquisition de parts de ces sociétés ou de certificats se rapportant à des parts de celles-ci; 2° à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les

membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés, de parts de

la société ou de certificats se rapportant aux parts de cette dernière, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.

Sous-section V. - Prise en gage de parts ou de certificats propres.

Art. 330. La prise en gage par une société de ses parts ou de certificats se rapportant à ses parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application des articles 321, 322, 1° et 2°, 324, alinéa 1er, 2°, et de l'article 328. Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son

nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux parts qui leur ont été remises en gage.

Sous-section VI. - Rachat de parts sans droit de vote.

Art. 331. Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote. Une stipulation particulière est insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces parts. Le rachat de parts ne peut être effectué que si le dividende privilégié dû aux titres

des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions requises

pour les modifications des statuts, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 288. Les dispositions de l'article 317 sont applicables. Les parts sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit. Le prix des parts sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un commun

accord entre la société et une assemblée spéciale des associés vendeurs réunis conformément aux articles 293 et 294 et délibérant et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 288. En cas de désaccord sur le prix et malgré toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Section III. - Des pertes sociales.

Art. 332.Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la

disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière

de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un

montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent

article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale. [1 Le présent article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à

l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de " starter " et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 14, 049; En vigueur : 01-06-2010>

Art. 333.Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à [6 200 EUR], tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> [1 Le présent article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à

l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de " starter " et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2.]1 ---------- (1)<L 2010-01-12/01, art. 15, 049; En vigueur : 01-06-2010>

TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes.

CHAPITRE I. - De l'exclusion.

Art. 334. Un ou plusieurs associés possédant ensemble [soit des parts] représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble [des parts existantes], soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts [...]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la

société.

Art. 335. L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme en référé. La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date

rapprochée. La société informe à son tour les autres associés.

Art. 336. Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses parts ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours. Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux parts à transférer à

l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Art. 337. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses parts. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces dernières lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux associés. Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se

prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des parts dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des parts.

Art. 338. Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses parts aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les parts contre paiement du prix qu'il fixe. La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées

à la cession lorsque les titres sont nominatifs. La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de

préemption visés par le jugement, au prorata du nombre de parts détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement. Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du juge

est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 336 s'applique aux acquéreurs des parts.

Art. 339. Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de la part. A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de la part doivent

être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs. Les articles 334, alinéa 2, 335, 336 et 337 s'appliquent à la procédure prévue par le

présent article. La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités

liées au transfert du droit de vote.

CHAPITRE II. - Du retrait.

Art. 340. Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts. Les articles 335, 336, alinéa 2, et 337, alinéa 2, sont applicables. L'article 337,

alinéa 1er, est applicable par analogie au demandeur.

Art. 341. Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les parts contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs. La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées

à la cession. La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de

préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la

décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 337, s'applique aux acquéreurs des parts.

CHAPITRE III. - De la publication.

Art. 342. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant une exclusion ou un retrait en vertu des articles 334 et 340 est déposé et publié conformément à l'article 74.

TITRE VII. - Durée et dissolution.

Art. 343. Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés privées à responsabilité limitée sont constituées pour une durée illimitée. Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites

pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée. La dissolution de la société à durée limitée ou illimitée peut être demandée en

justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. [Les articles 39, 5°, et 43] ne sont pas applicables. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 344. En cas de décès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'état et la société sera dissoute de plein droit. Dans ce cas, le président du tribunal de commerce désignera un liquidateur à la

requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code judiciaire sont d'application.

TITRE VIII. - Dispositions pénales.

Art. 345. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° [les gérants et les commissaires] qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale des associés ou des obligataires dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

2° les gérants qui n'ont pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale conformément à l'article 222; 3° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises [par les articles 226, 307 et 308];

<L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 4° les gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du

commissaire ou du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 219, 222 et 313.

Art. 346. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ceux qui, directement ou par personne intermédiaire, ont ouvert une souscription publique à des parts sociales ou à la mise en vente des obligations d'une société privée à responsabilité limitée.

Art. 347. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an :

1° les gérants qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont contrevenu à l'article 320; 2° le commissaire ou le gérant qui ont contrevenu [aux articles 321 à 327] ou à

l'article 330; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 3° le commissaire ou le gérant qui auront fait, par un usage quelconque, aux frais

de la société, des versements sur les parts ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites; 4° ceux qui ont contrevenu à l'article 217, à l'article 304 ou à l'article 329.

Art. 348. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats de parts, d'obligations ou d'autres titres : 1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société; 2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister; 3° par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être

attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité; 4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Art. 349. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires de titres qui ne leur

appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale; 2° ceux qui ont remis les titres pour en faire l'usage prévu ci-dessus; 3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale, alors

que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu du présent code.

LIVRE VII. - La société coopérative.

TITRE I. - Dispositions communes à toutes les sociétés coopératives.

CHAPITRE I. - Nature et qualification.

Art. 350. La société coopérative est celle qui se compose d'associés dont le nombre et les apports sont variables.

Art. 351. Par dérogation à l'article 1er, la société coopérative doit être constituée par au moins trois personnes.

Art. 352. Les statuts doivent préciser si la responsabilité des associés de la société coopérative est limitée ou illimitée. Lorsque la société coopérative a opté pour la responsabilité illimitée, les associés

répondent personnellement et solidairement des dettes sociales et elle porte le nom de société coopérative à responsabilité illimitée; lorsqu'elle a opté pour la responsabilité limitée, les associes ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports et elle porte le nom de société coopérative à responsabilité limitée.

Art. 353. Les statuts ne font aucune distinction entre les associés du point de vue de leur responsabilité.

CHAPITRE II. - Constitution.

Section I. - Intégralité de la souscription.

Art. 354. La société ne peut, pour ce qui concerne la part fixe du capital, souscrire ses propres parts ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société ou

de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont

suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées.

Section II. - Mentions de l'acte de société.

Art. 355. L'acte constitutif mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication : 1° la désignation des apports; 2° les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les

conditions de retrait de versement; 3° les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des

organes chargés de l'administration, de la représentation à l'égard des tiers, du

contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes et la durée de leur mandat; 4° les droits des associés; 5° le mode de convocation de l'assemblée générale, la majorité requise pour la

validité des délibérations, le mode de vote; 6° la répartition des bénéfices et des pertes. Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°,

2°, 4°, 5° et 11°, et par le 1° du présent article.

CHAPITRE III. - Des titres et de leur transfert.

Section I. - Dispositions générales.

Art. 356. Les parts d'une société coopérative sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre

espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. L'émission des obligations et les droits qui y sont attachés sont réglés par les

statuts.

Art. 357. § 1er. Il est tenu au siège social de la société coopérative un registre des parts, que chaque associé peut consulter. § 2. Le registre des parts contient : 1° les nom, prénoms et domicile de chaque associé; 2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions

de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date; 3° les transferts de parts, avec leur date; 4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé; 5° le montant des versements effectués; 6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et

de retrait de versements. § 3. L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent

sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date. En ce qui concerne les inscriptions dans le registre des parts nominatives d'une

société coopérative à responsabilité illimitée, la signature dont il est question à l'alinéa 1er n'engage son auteur qu'à la condition qu'elle soit précédée de la mention manuscrite " Bon pour engagement illimité et solidaire ".

Art. 358. L'organe de gestion pourra décider de scinder le registre des parts en deux parties, dont l'une est conservée au siège de la société et l'autre en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger. Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre

partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront. Les porteurs des parts ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes

du registre à leur choix. Ils pourront prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie. L'organe de gestion fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du

registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision de l'organe de gestion. La décision de l'organe de gestion portant scission du registre des parts

nominatives en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Art. 359. La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.

Art. 360. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

Art. 361. Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

Section II. - Transfert de parts.

Art. 362. Les parts sont librement cessibles à des associés, le cas échéant dans les conditions prévues par les statuts.

Art. 363. Les parts d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire représentant les apports en nature ne peuvent cependant être cédées que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur création. Mention de leur nature, de la date de leur création et de leur incessibilité temporaire sera faite sur les certificats et au registre des parts.

Art. 364. Les parts d'une société coopérative ne peuvent être transférées à des tiers qu'aux personnes et dans les conditions prévues par l'article 366.

Art. 365. La cession et la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.

CHAPITRE IV. - Des changements dans la composition de la société et du fonds social.

Section I. - Changements dans la composition de la société.

Art. 366. Les tiers ne peuvent être admis dans la société que si : 1° ils sont nominalement désignés dans les statuts; 2° ils font partie de catégories que les statuts déterminent et ils remplissent les

conditions requises par la loi ou les statuts pour être associé; en ce cas, l'agrément de l'assemblée générale est requis, à moins que les statuts n'aient confié cette compétence à un autre organe.

Art. 367. Sauf disposition statutaire contraire, les associés ont le droit de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts. Ce droit ne peut être exercé que dans les six premiers mois de l'année sociale.

Art. 368. L'admission des associés et, sauf dans le cas visé à l'article 369, alinéa 2, leur démission n'ont d'effet qu'à partir de leur inscription dans le registre des parts conformément à l'article 357.

Art. 369. La démission est inscrite dans le registre des parts en marge du nom de l'associé démissionnaire par l'organe de gestion. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la

justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures. Le cas échéant, la démission a effet à partir du jour suivant l'envoi de la lettre recommandée.

Art. 370. § 1er. Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre cause indiquée dans les statuts. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à moins que les statuts

attribuent ce pouvoir à un autre organe. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses

observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. Toute décision d'exclusion est motivée. § 2. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par

l'organe de gestion. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu. § 3. Les statuts ne peuvent faire obstacle à l'application du présent article.

Art. 371. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.

Art. 372. Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivrée aux associés qui en font la demande, selon le mode défini par les statuts. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des parts.

Art. 373. L'organe de gestion d'une société coopérative dont les associés sont responsables de manière illimitée devra déposer tous les six mois, au greffe du tribunal de commerce, une liste indiquant par ordre alphabétique les nom, profession et domicile de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires. Toute personne peut prendre gratuitement connaissance des listes des associés et

en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe. L'organe de gestion sera responsable de toute fausse énonciation dans lesdites

listes.

Section II. - Remboursement des parts.

Art. 374. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir la valeur de ses parts telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu.

Art. 375. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée par l'article 374.

Art. 376. Les associés démissionnaires ou exclus ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la dissolution de la société.

Section III. - Changements dans la libération du capital.

Art. 377. Sauf disposition statutaire contraire, le cas échéant en respectant les dispositions des articles 397 et 398 relatives au montant minimum du capital à libérer, chaque associé a le droit de retirer les montants qu'il a libérés, si l'assemblée générale ou un autre organe habilité par les statuts, l'y autorise. Ce retrait ne le dispense pas de son obligation de faire apport.

CHAPITRE V. - Organes et contrôle.

Section I. - Gestion.

Art. 378. En cas de silence des statuts, la société coopérative est administrée par un administrateur, associé ou non, nommé par l'assemblée générale.

Art. 379. Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions des administrateurs, un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la cessation de

fonctions et portant leur signature doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Toute personne peut prendre gratuitement connaissance de ces actes et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.

Art. 380. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur administration.

Section II. - Assemblée générale des associés.

Art. 381. Quinze jours avant l'assemblée générale, l'organe d'administration adresse aux associés qui en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents pour lesquels le présent code prévoit cette possibilité.

Art. 382. Sauf disposition statutaire contraire, tous les associés peuvent voter dans l'assemblée générale et chaque part donne droit à une voix. Sans préjudice des dispositions particulières prévues au présent livre et sauf

dispositions statutaires contraires, les résolutions sont prises avec les majorités et en suivant les règles applicables aux sociétés anonymes. [Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.] <L 2002-08-02/41, art. 20, 007; En vigueur : 01-09- 2002>

Art. 382bis. [1 § 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre

permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux- ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires.

§ 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 3. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 8, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Art. 383. Sauf disposition statutaire contraire, la convocation à l'assemblée générale se fait au moins quinze jours avant l'assemblée générale par lettre recommandée, signée par les administrateurs.

Art. 384. Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices et des pertes.

Section III. - Contrôle.

Art. 385. Par dérogation à l'article 166, les statuts peuvent prévoir que les pouvoirs d'investigation et de contrôle des associés individuels sont délégués à un ou plusieurs associes chargés de ce contrôle. Ces associés chargés du contrôle sont nommés par l'assemblée générale des associés. Ils ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de l'expert-comptable externe incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable externe sont communiquées à la société.

CHAPITRE VI. - Durée et dissolution.

Art. 386. Sauf dispositions contraires des statuts, les règles suivantes sont applicables :

1° la société coopérative est constituée pour une durée illimitée; 2° si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes

prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée; 3° la dissolution de la société coopérative à durée limitée ou illimitée peut être

demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Les articles 39, 5°, [et 43] ne sont pas applicables à la dissolution de la société coopérative. <L 2002-08-02/41, art. 21, 007; En vigueur : 01-09-2002>

CHAPITRE VII. - Dispositions pénales.

Art. 387. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement de un mois à un an : 1° le commissaire ou l'administrateur qui auront fait, par un moyen quelconque,

aux frais de la société, des versements sur les parts ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites; 2° ceux qui ont contrevenu à l'article 354.

Art. 388. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats de parts, d'obligations ou d'autres titres : 1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société; 2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister; 3° par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être

attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité; 4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Art. 389. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires de titres qui ne leur

appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale; 2° ceux qui ont remis les titres pour en faire l'usage prévu ci-dessus; 3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale, alors

que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu de la loi.

TITRE II. - Dispositions propres à la société coopérative à responsabilité limitée.

CHAPITRE I. - Constitution.

Section I. - Part fixe et part variable du capital.

Art. 390. Les statuts déterminent le montant de la part fixe du capital social.

Ce montant ne peut être inférieur à [[18 550 EUR]]. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01- 2002>

Art. 391. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant de la part fixe du capital. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte mais conservé par le notaire.

Art. 392. La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu'une modification des statuts soit exigée, en raison du retrait de parts ou de souscriptions supplémentaires par les associes, ou de l'admission, de la démission ou de l'exclusion d'associés.

Section II. - Souscription du capital.

Sous-section I. - Disposition générale.

Art. 393. [Le capital social de la société doit être entièrement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.] <L 2002-08-02/41, art. 22, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Sous-section II. - Apport en nature.

Art. 394. Les apports ne consistant pas en numéraire, ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services. Ces apports sont appelés apports en nature.

Art. 395. [§ 1er.] En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 9, 041; En vigueur : 01-01-2009> Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature

et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie des apports. Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport spécial est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. [§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué :

1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire vises à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité des fondateurs : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marche de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation; 4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des

parts émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport; 6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 9, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Sous-section III. - Quasi-apport.

Art. 396. § 1er. Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un administrateur ou à un associé que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième de la part fixe du capital social, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. L'alinéa 1er s'applique à la cession faite par une personne agissant en son nom

propre mais pour le compte d'un fondateur, d'un administrateur ou d'un associé. § 2. Le § 1er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations

courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour des opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice. § 3. Le rapport visé au § 1er mentionne le nom du propriétaire du bien que la

société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose,

d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les

rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie des rapports est transmise aux associés conformément à l'article 381. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale. [§ 4. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective du quasi-apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité de l'organe de gestion : 1° dans le cas prévu au paragraphe 4, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 4, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 4, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective du quasi-apport, à condition

que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 5. Dans les cas visés au paragraphe 4 où le quasi-apport a lieu sans application du

paragraphe 1er du présent article, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description du quasi-apport concerné; 2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir; 3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le

mode d'évaluation; 4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie de l'acquisition; 5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 10, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Section II. - Libération du capital.

Art. 397. La part fixe du capital social doit être intégralement libérée dès la constitution à concurrence de [6 200 EUR]. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>

Art. 398. Chaque part représentant un apport en numéraire et chaque part ou partie de part représentant un apport en nature doivent être libérées d'un quart.

Art. 399. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement a un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006> Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne

peut en être dispose que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte. Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.

Art. 400. Les parts ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.

Section IV. - Formalités de constitution.

Art. 401. Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.

Art. 402. L'acte constitutif mentionne, outre les indications prévues aux articles 69 et 355 : 1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du

capital; 2° la spécification de chaque apport effectué en nature, le nom de l'apporteur, le

nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport, ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait. Les procurations doivent reproduire, outre les indications prévues à l'article 355,

alinéa 2, les énonciations visées à l'alinéa 1er, 2°.

Section V. - Nullité.

Art. 403. La nullité d'une société coopérative à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme requise;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la forme de la société, de sa dénomination sociale, de son siège, de son objet social, des apports, du montant de la part fixe de son capital et de l'identité des associés; 3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public; 4° si le nombre d'associés valablement engagés [...] est inférieur à trois. <L 2001-

01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 404. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.

Section VI. - Responsabilités.

Art. 405. Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les fondateurs sont solidairement tenus envers les intéressés : 1° [de toute la part fixe du capital] qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que

de la différence éventuelle entre le montant visé à l'article 390, et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 200, 008; En vigueur : 29-08-2002> 2° de la libération effective du quart des parts et du capital social conformément à

ce qui est prévu aux articles 397 et 398, ainsi que de la part du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°; 3° de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de la

nullité de la société prononcée par application de l'article 403, soit de l'absence, dans l'acte constitutif, des mentions prescrites par l'article 352, alinéa 1er, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature; 4° de la libération des parts souscrites en violation de l'article 354; 5° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de

faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si la part fixe du capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisante pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins; dans ce cas le plan financier prescrit par l'article 391 est transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.

Art. 406. Nonobstant toute stipulation contraire, les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 396.

CHAPITRE II. - Organes.

Section I. - Pouvoirs de représentation.

Art. 407. La société est liée par les actes accomplis par l'organe de gestion, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des

circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Section II. - Responsabilités.

Art. 408. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit

envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils

n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Art. 409. [§ 1er.] En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout administrateur ou ancien administrateur, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir d'administrer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif. L'alinéa 1er n'est toutefois pas applicable lorsque la société en faillite a réalisé, au

cours des trois exercices qui précèdent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à [620 000 EUR], hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé [370 000 EUR]. <AR 2001-07- 13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> [L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le

créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les créanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action éventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse. Est réputée faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au

sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux.] <L 2002-09- 04/38, art. 35, 010; En vigueur : 01-10-2002> [§ 2. Sans préjudice du § 1er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur

peuvent tenir les administrateurs, anciens administrateurs et personnes visés au § 1er comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visée à l' [article 54ter] de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou, si, au cours de la période de cinq ans qui précède la prononcé de la faillite, ces administrateurs, anciens administrateurs et personnes se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, § 3octies, 8°, de la loi du 29 juin 1981

établissant les principes généraux de la sécurité sociale des travailleurs salariés. <L 2006-12-27/32, art. 87, 034; En vigueur : 01-01-2007> L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en

responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs visés à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la société.

Le § 1er, alinéa 2, n'est pas d'application vis-à-vis de l'Office et du curateur précité en ce qui concerne les dettes visées ci-dessus. Est considérée comme faute grave, toute forme de fraude fiscale grave et organisée

au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que le fait que la société est dirigée par un gérant ou un responsable qui a été impliqué dans au moins deux faillites, liquidations ou opérations similaires entraînant des dettes à l'égard d'un organisme percepteur des cotisations sociales. Le Roi peut, après avis du comité de gestion de l'Office national de Sécurité sociale, déterminer les faits, données ou circonstances qui, en vue de l'application du présent paragraphe, peuvent également être considérés comme faute grave.] <L 2006-07-20/38, art. 57, 031; En vigueur : 01-09-2006>

Section II. - Assemblée générale des associés.

Sous-section I. - Information des associés.

Art. 410. Quinze jours avant l'assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes : 1° les comptes annuels; 2° le cas échéant, les comptes consolidés; 3° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui

composent le portefeuille; 4° le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 4°, sont transmis aux

associés conformément à l'article 381.

Sous-section II. - Tenue de l'assemblée générale.

Art. 411. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels. Après l'arrêt des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote

spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en violation du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 412.Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés [1 , en assemblée ou par écrit,]1 au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, [1 , dans la mesure où la communication de données ou de

faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs]1. Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à

délibérer sur base d'un rapport établi par eux. Dans ce cas, ils répondent aux questions qui leur sont posées par les associés [1 , en assemblée ou par écrit,]1 au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction [1 , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires]1. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction. [1 Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à

plusieurs questions ayant le même objet. Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les

questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 9, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Sous-section III. - Modification de l'objet social.

Art. 413. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Une copie de ces rapports est transmise aux associés, conformément à l'article 381.

L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à

l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour

que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins

des voix.

Sous-section IV. - Prorogation de l'assemblée générale.

Art. 414. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Section IV. - De l'action sociale et de l'action minoritaire.

Sous-section I. - De l'action sociale.

Art. 415. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Sous-section II. - De l'action minoritaire.

Art. 416. § 1er. Une action peut être intentée contre les administrateurs pour le compte de la société par des associés minoritaires. Cette action minoritaire est intentée, par un ou plusieurs associés possédant, au

jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des administrateurs, des titres auxquels est attaché au moins 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à [1 250 000 EUR] au moins. <AR 2001- 07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> L'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par

ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable. § 2. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs associés cessent de représenter

le groupe d'associés minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet ni sur la poursuite de ladite instance ni sur l'exercice des voies de recours. § 3. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action

minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité. § 4. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la

demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues au § 1er si elle n'a point été faite à l'avantage commun des porteurs de titres. Apres l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs

sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Art. 417. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs. Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et

qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

CHAPITRE III. - Du capital.

Section I. - Augmentation de capital.

Art. 418. Lors de l'augmentation du capital d'une société coopérative à responsabilité limitée, chaque part représentant un apport en numéraire et chaque part représentant en tout ou en partie un apport en nature doivent être libérées d'un quart.

Art. 419. Les parts ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être libérées dans un délai de 5 ans à dater de la décision d'augmenter le capital.

Art. 420. Le cas échéant, l'acte authentique de modification des statuts constate le respect des conditions concernant la souscription et la libération des actions. Cet acte fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.

Art. 421. § 1er. La seule décision d'augmentation de la part fixe du capital doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75. Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte

mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital. § 2. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision

d'augmenter la part fixe du capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête de l'organe de gestion ou d'un ou plusieurs administrateurs spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. L'acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75. Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la

souscription et à la libération du capital.

Art. 422. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de la part fixe du capital, les fonds sont déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006> Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés. [Lorsque l'apport n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation de la part fixe

du capital social, les fonds sont déposés par versement ou par virement à un compte ouvert au nom de la société auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la

loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, au moment de l'admission ou de la souscription des parts. Une attestation justifiant ce dépôt est soumise à la première assemblée générale qui suit.] <L 2002-08-02/41, art. 24, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 423. § 1er. Lorsqu'une augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est établi préalablement soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. Ce rapport porte sur la description de chaque apport en nature et sur les modes

d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. à ce rapport est joint un rapport spécial, dans lequel l'organe de gestion expose,

d'une part, l'intérêt que présentent pour la société les apports et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au

greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale qui doit décider de l'augmentation de capital. Une copie des rapports est transmise aux associés conformément à l'article 381. § 2. Lorsque l'apport en nature n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation

de la part fixe du capital social, ces rapports sont soumis à la première assemblée générale qui se prononce sur la valeur attribuée à l'apport et à sa rémunération, à la majorité requise pour l'augmentation de la part fixe du capital social, sans tenir compte des voix attachées aux parts émises en échange de cet apport. § 3. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision

de l'assemblée générale. [§ 4. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité de l'organe de gestion : 1° dans le cas prévu au paragraphe 4, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 4, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 4, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport, à condition que,

à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 5. Dans les cas visés au paragraphe 4 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation; 4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des

parts émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;

6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 11, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Art. 424. Nonobstant toute disposition contraire, ceux qui administrent la société sont solidairement tenus envers les intéressés en cas d'augmentation du capital : 1° de [l'augmentation de] toute la part fixe du capital qui ne serait pas valablement

souscrite [...l en sont de plein droit réputes souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 201, 008; En vigueur : 29-08-2002> 2° de la libération effective d'un quart des parts, de la libération effective dans un

délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature, ainsi que de la part du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°; 3° de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de

l'absence des énonciations prescrites par l'article 69, 1°, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Section II. - Diminution de la part fixe du capital.

Art. 425. Toute réduction de la part fixe du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associes qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction

proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Art. 426. § 1er. Si la réduction de la part fixe du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. à défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par

la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit, s'instruit et s'exécute selon les formes du référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société

et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société. Aucun remboursement ou paiement aux associés ne pourra être effectue et aucune

dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci- dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. § 2. Le § 1er ne s'applique pas aux réductions du capital en vue d'apurer une perte

subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible.

La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves. Dans les cas visés au présent paragraphe, la partie fixe du capital peut être réduite

en-dessous du montant fixé à l'article 390. Cependant, une telle réduction ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant de la part fixe du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 390.

Section III. - Maintien du capital.

Sous-section I. - Remboursement de la valeur des parts.

Art. 427. Le droit des associés au remboursement de leur part n'existe que dans la mesure où ce remboursement n'a pas pour conséquence que l'actif net, tel que déterminé par l'article 429, deviendrait inférieur à la part fixe du capital social.

Sous-section II. - Répartition bénéficiaire.

Art. 428. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième de la part fixe du capital social.

Art. 429. § 1er. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du capital, augmente de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction

faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement; 2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes

annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement. § 2. Toute distribution faite en contravention du § 1er doit être restituée par les

bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sous-section III. - Financement de l'achat de parts propres par des tiers.

Art. 430. <AR 2008-10-08/32, art. 12, 041; En vigueur : 01-01-2009> § 1er. Les avances de fonds, prêts ou sûretés accordés par une société coopérative à

responsabilité limitée en vue de l'acquisition de ses parts par un tiers doivent satisfaire aux conditions suivantes : 1° les opérations se font sous la responsabilité de l'organe de gestion et à de justes

conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données. La situation financière de chaque contrepartie concernée doit être dûment examinée; 2° l'opération est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 558; 3° l'organe de gestion rédige un rapport indiquant les motifs de l'opération,

l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est censé acquérir les parts. Ce rapport est publié conformément à l'article 74; 4° les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées

conformément à l'article 429. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale; 5° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société souscrit des parts

émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette souscription est effectuée à un juste prix. § 2. A l'exception de l'alinéa 1er, 4°, le paragraphe 1er ne s'applique pas : 1° aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties

normalement exigées pour des opérations de la même espèce, par des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit; 2° aux avances, prêts et sûretés consentis à des membres du personnel de la société

ou d'une société liée à celle-ci pour l'acquisition de parts de ces sociétés ou à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés, de parts de la société, auxquelles est attachée la moitié au moins des droits de vote.

Sous-section IV. - Des pertes sociales.

Art. 431. Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la

disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est mis à la disposition des associés conformément à l'article 381. Une copie

en est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un

montant inférieur au quart de la part fixe du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent

article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale.

Art. 432. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à [6 200 EUR], tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>

CHAPITRE IV. - Dispositions pénales.

Art. 433. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° les administrateurs qui n'ont pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation

de l'assemblée générale conformément à l'article 396; 2° les administrateurs qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du

rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert- comptable externe, comme il est prévu aux articles 395, 396 et 423; 3° les administrateurs qui n'ont pas fait les énonciations requises [par les articles

402, 420 et 421]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 434. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an les administrateurs qui ont distribué des dividendes ou des tantièmes en violation de l'article 429.

TITRE III. - Du changement de la responsabilité des associés d'une société coopérative.

Art. 435. Nonobstant toute stipulation contraire, la modification des statuts qui vise à transformer une société coopérative à responsabilité limitée en une société coopérative à responsabilité illimitée requiert l'accord unanime des associés. Une telle modification doit être constatée par acte authentique. Par dérogation à

l'article 66, alinéa 3, la forme authentique n'est pas obligatoire pour les modifications statutaires ultérieures de la société coopérative à responsabilité illimitée.

Art. 436. § 1er. Nonobstant toute stipulation contraire, la modification des statuts qui vise à transformer une société coopérative à responsabilité illimitée en une

société coopérative à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour la modification des statuts. Par dérogation à l'article 66, alinéa 3, une telle modification doit être constatée par

un acte authentique à peine de nullité. La forme authentique doit également, à peine de nullité, être donnée à toute modification ultérieure des statuts. § 2. La modification est décidée après l'établissement d'un état résumant la

situation active et passive de la société, arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant quel est le montant de l'actif net. Un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe désigné par les associés fait rapport sur cet état et indique notamment [si l'actif net y a été surévalué]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> § 3. L'acte constatant l'établissement d'une société coopérative à responsabilité

limitée précise le montant de la part fixe du capital social, déterminé conformément à l'article 390. § 4. La responsabilité limitée ne vaut que pour les engagements de la société

postérieurs au moment où cette modification est opposable aux tiers conformément à l'article 76. § 5. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés : 1° de la différence éventuelle entre l'actif net tel qu'il résulte de l'état et le montant

du capital fixe visé au § 3; 2° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la

surévaluation manifeste de l'actif net apparaissant à l'état précité; 3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la nullité

résultant d'une violation du § 1er, alinéa 2.

LIVRE VIII. - La société anonyme.

TITRE I. - Nature et qualification.

Art. 437. La société anonyme est celle dans laquelle les actionnaires n'engagent qu'une mise déterminée.

Art. 438. Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange [ou une admission à la cote au sens de l'article 4] d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> [Une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens

de l'alinéa 1er est tenue d'indiquer cette qualité dans ses statuts et, le cas échéant, d'adapter ceux-ci pour les mettre en conformité avec les dispositions applicables à de telles sociétés. L'acte de modification des statuts contient les éléments attestant que la société a acquis cette qualité. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication conformément à l'article 74.

La qualité mentionnée à l'alinéa 1er est maintenue jusqu'à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 513 ou jusqu'au moment où le conseil d'administration a constate dans un acte authentique qu'il ressort des documents justificatifs présentés que les titres émis par la société ne sont plus répandus dans le public et que la société a, par conséquent, perdu la qualité visée à l'alinéa 1er. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication comme indiqué à l'alinéa 2. Les statuts doivent être adaptés en conséquence.] <L 2007-04-01/45, art. 59, 035; En vigueur : 11-10-2008> [Alinéas 4 et 5 abrogés]. <L 2007-04-01/45, art. 59, 035; En vigueur : 11-10-2008>

TITRE II. - Constitution.

CHAPITRE I. - Montant du capital.

Art. 439. Le capital social ne peut être inférieur à [[61 500 EUR]]. <AR 2000-07- 20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>

Art. 440. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire.

CHAPITRE II. - Souscription du capital.

Section I. - Intégralité de la souscription.

Art. 441. [Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.] <L 2002-08-02/41, art. 25, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 442. § 1er. La société ne peut souscrire ses propres parts ou certificats se rapportant à de telles parts émis à l'occasion de l'émission de telles parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale. La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er en son

nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l'alinéa 1er souscrits

par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés. § 2. Le § 1er ne s'applique pas à la souscription de parts ou de certificats visés au §

1er d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

Section II. - Apport en nature.

Art. 443. Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.

Art. 444. [§ 1er.] En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 13, 041; En vigueur : 01-01-2009> Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature

et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie des apports. Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. [§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité des fondateurs :

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas ou le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation; 4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des

parts émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport; 6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 13, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Section III. - Quasi-apport.

Art. 445. Tout bien appartenant à une personne qui a signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration. L'alinéa 1er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom

propre mais pour compte d'une personne visée à l'alinéa 1.

Art. 446. L'article 445 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Art. 447. [§ 1er.] Le rapport visé à l'article 445 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes

d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. <AR 2008-10-08/32, art. 14, 041; En vigueur : 01-01-2009> Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration

expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les

rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Un exemplaire peut en être obtenu conformément à l'article 535. La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par cet

article est frappée de nullité. [§ 2. L'article 445 n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective du quasi-apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. L'article 445 s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la

responsabilité du conseil d'administration : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital

souscrit de la société au jour de la décision de quasi-apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'a la date effective du quasi-apport, à condition

que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision de quasi-apport a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où le quasi-apport a lieu sans application du

paragraphe 1er du présent article, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description du quasi-apport concerné; 2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir; 3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le

mode d'évaluation; 4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuée en

contrepartie de l'acquisition; 5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 14, 041; En vigueur : 01-01-2009>

CHAPITRE III. - Libération du capital.

Art. 448. Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixe à l'article 439. En outre : 1° chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action

correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart; 2° les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent

être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.

Art. 449. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006> Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne

peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte. Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.

CHAPITRE IV. - Formalités de constitution.

Section I. - Procédés de constitution.

Art. 450. La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les actionnaires en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés. Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société.

Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants, qui se bornent à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Art. 451. La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions. L'acte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de

projet. Les comparants à cet acte seront considérés comme fondateurs de la société Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer : 1° la date de l'acte de société publié à titre de projet et celle de sa publication; 2° les noms, prénoms, professions et domiciles des fondateurs; 3° le capital social et le nombre d'actions; 4° le versement sur chaque action d'un quart au moins du montant de la

souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de la constitution définitive de la société. Les souscriptions contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui

sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

Art. 452. Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par les articles 439, 443 et 448, alinéas 1er et 2, 1°, avec les pièces à l'appui. Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas

à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée. Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des

souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.

Section II. - Mentions de l'acte de société.

Art. 453. L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 : 1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du

capital; 2° les règles, dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, qui déterminent le

nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de l'administration ou, le cas échéant, de la gestion journalière, de la représentation à l'égard des tiers et du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes;

3° le nombre et la valeur nominale ou le nombre si elles sont émises sans valeur nominale, des actions ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession, et, s'il existe plusieurs catégories d'actions, les mêmes indications pour chaque catégorie ainsi que les droits attachés à ces actions; 4° le nombre de parts bénéficiaires, les droits attachés à ces parts ainsi que, le cas

échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession et, s'il existe plusieurs catégories de parts bénéficiaires, les mêmes indications pour chaque catégorie; 5° [la forme des titres prévus à l'article 460 ainsi que les dispositions relatives à

leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe;] <L 2005- 12-14/31, art. 15, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> 6° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du

réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait; 7° la cause et la consistance des avantages particuliers attribues à chacun des

fondateurs ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société; 8° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou

charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution; 9° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à

l'article 449; 10° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été

l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites; 11° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés; 12° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en

option. Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°,

2°, 3°, 5°, 11°, et par le 2° du présent article.

CHAPITRE V. - Nullité.

Art. 454. La nullité d'une société anonyme ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1° si la constitution n'a pas eu lieu dans la forme requise; 2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale, de

l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit; 3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public; 4° si le nombre d'actionnaires valablement engagés, ayant comparu à l'acte en

personne ou par porteurs de mandats, est inférieur à deux.

Art. 455. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.

CHAPITRE VI. - Responsabilités.

Art. 456. Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite en vertu de

l'article 441 ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 439 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; 2° de la libération effective du capital minimum visé à l'article 439, de la libération

effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions [, de la] libération intégrale dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature en vertu de l'article 448 [ainsi que de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs conformément au 1°]; <L 2001- 01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> 3° de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe soit de la

nullité de la société prononcée par application de l'article 454, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 451 et 453 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature; 4° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de

faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier prescrit par l'article 440 est dans ce cas transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.

Art. 457. Les personnes qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, sont tenues solidairement à la libération des actions souscrites [, directement ou au moyen de certificats,] en violation de l'article 442. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 458. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 445.

Art. 459. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes pour lesquelles la stipulation a été faite ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

TITRE III. - Des titres et de leur transfert.

CHAPITRE I. - Dispositions générales.

Art. 460. Il peut exister dans les sociétés anonymes des actions, des parts bénéficiaires, des obligations et des droits de souscription. [Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.] <L 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; En

vigueur : 01-01-2014> [Les obligations émises exclusivement à l'étranger ou qui sont soumises au droit

étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur.] <L 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 461. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

CHAPITRE II. - De la forme des titres.

Section I. - Titres nominatifs.

Art. 462. <L 2005-12-14/31, art. 17, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> Les propriétaires de titres au porteur ou dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.

Art. 463. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. [L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la

forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions auxquelles le registre électronique doit satisfaire.] <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 23-12- 2005> Le registre des actions nominatives contient : 1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses

actions; 2° l'indication des versements effectués; 3° [les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions

nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l'autorisent;] <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> 4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625. Le registre des parts bénéficiaires nominatives ainsi que de tous les titres

nominatifs y conférant directement ou indirectement droit contient : 1° la mention de la nature de ces titres; 2° la date de leur création; 3° les conditions prescrites pour leur cession; 4° [les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts

bénéficiaires nominatives en parts dématérialisées, si les statuts l'autorisent.] <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> Le registre des obligations nominatives contient :

1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant; 2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date et la conversion

d'obligations nominatives en obligations au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent.

Art. 464. Le conseil d'administration pourra décider de scinder un registre des titres nominatifs en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger. Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre

partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies. Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera

complétée aussitôt que les circonstances le permettront. Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de les faire inscrire dans

un des deux volumes du registre à leur choix. Les porteurs de titres pourront prendre connaissance des deux parties du registre

relatif à leurs titres et de leur copie. Le conseil d'administration fait connaître l'endroit où est déposé le second volume

du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision du conseil d'administration. La décision du conseil d'administration portant scission du registre en deux parties

ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Art. 465. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur les registres prescrits par l'article 463. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Les certificats relatifs aux parts bénéficiaires nominatives contiennent les mentions

prescrites par l'article 463, alinéa 3. Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent

l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.

Section II. - Titres au porteur.

Art. 466. Les titres au porteur portent la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. [Alinéa 2 abrogé] <L 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> L'obligation au porteur indique : 1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication; 2° le nombre et la nature de chaque catégorie [d'obligations] [...]; <L 2001-01-

23/30, art. 2, 004; ED : 06-02-2001> 3° la durée de la société;

4° le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement de celui-ci et les conditions du remboursement; 5° le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont

attachées; 6° le montant restant dû sur chacune des émissions d'obligations antérieures avec

l'énumération des garanties attachées à ces obligations. [Alinéa 4 abrogé] <L 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> Les obligations hypothécaires au porteur portent l'indication de l'acte constitutif

d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription. [L'alinéa 2 n'est pas applicables aux titres d'obligations collectifs prenant la forme

de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des titres au porteur qu'ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.] <L 2005-12-14/31, art. 19, 025 ; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 467. Le Roi arrête les dispositions relatives à la forme des titres.

Section III. - Titres dématérialisés.

Art. 468.[Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé.] <L 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; En vigueur : 23- 12-2005> Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte. [Le Roi désigne par catégorie de titres les organismes de liquidation chargés

d'assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres. Il agrée les teneurs de comptes en Belgique de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d'établissements, en fonction de leur activité.] <L 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par

catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code]. <L 2007-04-25/38, art. 91, 037; En vigueur : 18-05- 2007> [L'inscription de titres en compte confère un droit de copropriété, de nature

incorporelle, sur l'universalité des titres de même catégorie inscrits au nom de l'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code,] dans le registre des titres nominatifs visé à l'alinéa 4.] <L 2004-12-15/39, art. 26, 022; En vigueur : 01-02- 2005> <L 2007-04-25/38, art. 91, 037; En vigueur : 18-05-2007> [La [1 Banque Nationale de Belgique]1 est chargée de contrôler le respect, par [les

teneurs de comptes agréés en Belgique], des règles prévues par ou en vertu de la présente Section. Pour l'exercice de ce contrôle, pour l'imposition de sanctions administratives et pour la prise d'autres mesures à l'égard des teneurs de comptes

agréés, la [1 Banque Nationale de Belgique]1 : <L 2007-04-25/38, art. 91, 037; En vigueur : 18-05-2007> 1° utilise, s'agissant d'établissements de crédit, les compétences qui lui ont été

attribuées par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit; 2° utilise, s'agissant d'entreprises d'investissement, les compétences qui lui ont été

attribuées par la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements; 3° utilise, s'agissant d'organismes de compensation et de liquidation, les

compétences [1 qui lui sont attribuées par la loi]1. Les dispositions correspondantes qui sanctionnent pénalement la violation des

dispositions précitées sont d'application.] <L 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 197, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 469. [Les teneurs de comptes agréés maintiennent les titres dématérialisés qu'ils détiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre sur des comptes ouverts auprès de l'organisme de liquidation, auprès d'un ou de plusieurs établissements qui agissent pour eux, directement ou indirectement, comme intermédiaires à l'égard de cet organisme de liquidation, ou auprès à la fois de l'organisme de liquidation et d'un ou plusieurs des établissements précités. Le cas échéant, les teneurs de comptes agréés maintiennent les titres dématérialises qu'ils détiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre sur des comptes ouverts auprès du teneur de comptes agréé visé à l'article 475ter, auprès d'un ou de plusieurs établissements qui agissent pour eux, directement ou indirectement, comme intermédiaires à l'égard de ce teneur de comptes agréé visé à l'article 475ter, ou auprès à la fois du teneur de comptes agréé visé à l'article 475ter et d'un ou plusieurs établissements précités.] <L 2007-12-21/38, art. 9, 1°, 039; En vigueur : 10- 01-2008> [Alinéa 2 abrogé] <L 2007-12-21/38, art. 9, 2°, 039; En vigueur : 10-01-2008> [Alinéa 3 abrogé] <L 2007-12-21/38, art. 9, 2°, 039; En vigueur : 10-01-2008>

Art. 470. Pour la constitution d'un gage civil ou commercial sur les valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469, la mise en possession se réalise valablement par l'inscription de ces valeurs à un compte spécial ouvert chez un teneur de comptes au nom d'une personne à convenir. Les valeurs données en gage sont identifiées par nature sans spécification de numéro. Le gage ainsi constitue est valable et opposable aux tiers sans autre formalité. [alinéa 2 abrogé] <L 2004-12-15/39, art. 27, 022; En vigueur : 01-02-2005> [Le constituant du gage est présumé être propriétaire des valeurs mobilières

dématérialisées données en gage. La validité du gage n'est pas affectée par l'absence de droit de propriété du constituant du gage sur les valeurs mobilières dématérialisées remises en gage, sans préjudice de la responsabilité du constituant du gage à l'égard du véritable propriétaire des valeurs mobilières dématérialisées remises en gage. Si le constituant du gage a averti le créancier gagiste, au préalable

et par écrit, qu'il n'est pas le propriétaire des valeurs mobilières dématérialisées données en gage, la validité du gage est subordonnée à l'autorisation du propriétaire de ces valeurs mobilières de les donner en gage.] <L 2004-12-15/39, art. 27, 022; En vigueur : 01-02-2005>

Art. 471.Les propriétaires de valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 ne sont admis à faire valoir leurs [droits de copropriété visés à l'article 468, alinéa 5] qu'à l'égard du teneur de comptes agréé auprès duquel ces valeurs mobilières sont inscrites en compte ou, s'ils maintiennent directement ces valeurs auprès de l'organisme de liquidation, à l'égard de celui-ci. Par exception, il leur revient : <L 2004-12-15/39, art. 28, 022; En vigueur : 01-02-2005> - d'exercer un droit de revendication conformément aux dispositions du présent

article et de l'article 9bis, alinéas 2 à 4, de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation des valeurs mobilières; - d'exercer directement leurs droits associatifs auprès de l'émetteur; - en cas de faillite ou de toute autre situation de concours dans le chef de

l'émetteur, d'exercer directement leurs droits de recours contre celui-ci. En cas de faillite du teneur de comptes agréé ou de toute autre situation de

concours, la revendication du nombre des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 dont le teneur de comptes agréé est redevable, s'exerce collectivement sur l'universalité des valeurs mobilières dématérialisées de la même catégorie, inscrites au nom du teneur de comptes agréé auprès d'autres teneurs de comptes agréés ou auprès de l'organisme de liquidation. Si, dans le cas visé à l'alinéa 2, cette universalité est insuffisante pour assurer la

restitution intégrale des valeurs mobilières dues inscrites en compte, elle sera répartie entre les propriétaires en proportion de leurs droits. [1 Lorsque des propriétaires ont autorisé le teneur de compte agréé, conformément

au droit applicable, à disposer de leurs titres dématérialisés, et pour autant qu'une telle disposition ait eu lieu dans les limites de cette autorisation, il ne leur sera attribué, en cas de faillite du teneur de compte agréé ou de toute autre situation de concours, que les titres qui subsistent après que la totalité des titres de la même catégorie appartenant aux autres propriétaires leur aura été restituée.]1 Si le teneur de comptes agréé est lui-même propriétaire d'un nombre de valeurs

mobilières dématérialisées de la même catégorie, il ne lui est attribué, lors de l'application de l'alinéa 3, que le nombre des titres qui subsiste après que le nombre total des titres de la même catégorie détenus par lui pour compte de tiers aura pu être restitue. Lorsqu'un intermédiaire a fait inscrire pour le compte d'autrui des valeurs

mobilières dématérialisées visées à l'article 469 à son nom ou à celui d'une tierce personne, le propriétaire pour le compte duquel cette inscription a été prise peut exercer son action en revendication auprès du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation sur l'avoir inscrit au nom de cet intermédiaire ou de cette tierce personne. Cette revendication s'exerce suivant les règles définies aux alinéas 1er à 4.

La restitution des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 s'opère par virement sur un compte-titres auprès d'un autre teneur de comptes agréé, désigné par la personne qui exerce son droit de revendication. ---------- (1)<L 2010-06-02/10, art. 34, 050; En vigueur : indéterminée>

Art. 472. La saisie-arrêt n'est pas autorisée sur les comptes de valeurs mobilières dématérialisées ouverts au nom d'un teneur de comptes agréé auprès de l'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, auprès du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code]. <L 2007-04-25/38, art. 93, 037; En vigueur : 18-05-2007> Sans préjudice de l'application de l'article 471, en cas de faillite du propriétaire des

valeurs mobilières ou dans toute autre situation de concours, les créanciers du propriétaire des valeurs mobilières peuvent faire valoir leurs droits sur le solde disponible des valeurs mobilières inscrites en compte au nom et pour compte de leur débiteur, après déduction ou addition des titres qui, en vertu d'engagements conditionnels, d'engagements dont le montant est incertain ou d'engagements à terme, sont entrés, le cas échéant, dans une partie distincte de ce compte-titres, au jour de la faillite ou du concours, et dont l'inclusion dans le solde disponible est différée jusqu'à la réalisation de la condition, la détermination du montant ou l'échéance du terme.

Art. 473. Le paiement des dividendes, des intérêts et des capitaux échus des valeurs mobilières dématérialisées à l'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, au teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code,] est libératoire pour l'émetteur. <L 2007-04-25/38, art. 94, 037; En vigueur : 18-05- 2007> L'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, le teneur de comptes agréé en cas

d'application de l'article 475ter du présent Code,] rétrocède ces dividendes, intérêts et capitaux aux teneurs de comptes agréés en fonction des montants de valeurs mobilières dématérialisées à leur nom à l'échéance. Ces paiements sont libératoires pour l'organisme de liquidation [ou, le cas échéant, pour le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code]. <L 2007-04-25/38, art. 94, 037; En vigueur : 18-05-2007>

Art. 474. Tous les droits associatifs du propriétaire de valeurs mobilières dématérialisées et, en cas de faillite de leur émetteur ou de toute autre situation de concours de son chef, tous les droits de recours contre celui-ci s'exercent moyennant la production d'une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de valeurs mobilières dématérialisées inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits.

Art. 475. Afin de pourvoir à l'exécution des articles 469 à 474, le Roi peut fixer les conditions de la tenue des comptes par les teneurs de comptes agréés, le mode de fonctionnement des comptes, la nature des certificats qui doivent être délivrés aux

titulaires des comptes et les modalités de paiement par les teneurs de comptes agréés et l'organisme de liquidation des dividendes, intérêts et capitaux échus.

Art. 475bis. <inséré par L 2005-12-14/31, art. 21 ; En vigueur : 23-12-2005> Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés visés dans cette section.

Art. 475ter. <inséré par L 2005-12-14/31, art. 22 ; En vigueur : 23-12-2005> [Sauf pour les titres qui sont admis à la négociation sur un marché réglemente, les dispositions de cette Section sont également applicables aux titres inscrits en compte auprès d'un teneur de comptes agréé qui ne sont pas maintenus par ce teneur de comptes auprès d'un organisme de liquidation ou auprès d'un établissement agissant comme intermédiaire à l'égard de cet organisme.] <L 2007-04-25/38, art. 95, 037; En vigueur : 18-05-2007> Le teneur de compte inscrit à son nom dans le registre des titres nominatifs les

titres dématérialisés en circulation à tout moment, par émission de titres. La totalité de l'encours d'une émission de titres dématérialisés d'un émetteur ne

peut être inscrite dans le registre nominatif qu'au nom d'un seul teneur de compte. L'inscription de titres en compte confère dans ce cas un droit de copropriété, de

nature incorporelle, sur l'universalité des titres de la même émission inscrits au nom du teneur de compte dans le registre des titres nominatifs.

CHAPITRE III. - Des différentes catégories de titres.

Section I. - Des actions.

Sous-section I. - Des actions en général.

Art. 476. Le capital des sociétés anonymes se divise en actions librement cessibles, assorties ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur.

Art. 477. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Art. 478. § 1er. [Alinéas 1 à 3 abrogés] <L 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> [Les actions collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un

organisme de liquidation en attente de l'impression des actions au porteur qu'elles représentent ne doivent pas porter de numéro d'ordre et les numéros des actions au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.] <L 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> § 2. Les actions [...] peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre

suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 560. <L 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 479. La situation du capital social sera déposée, au moins une fois par année, en même temps que les comptes annuels, conformément aux articles 98 et 100.

Elle comprendra : 1° le nombre des actions souscrites; 2° l'indication des versements effectués; 3° la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions,

avec l'indication des sommes dont ils sont redevables. La publication par mention du dépôt de cette liste a la même valeur qu'une

publication faite conformément à l'article 75.

Sous-section II. - Des actions sans droit de vote.

Art. 480. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci : 1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social; 2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 617, le droit

à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux actions avec droit de vote; 3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital

augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui attribué aux titulaires d'actions avec droit de vote.

Art. 481. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des actions sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les cas suivants :

1° lorsqu'une des conditions fixées à l'article 480 n'est pas remplie ou cesse de l'être. Toutefois, lorsque l'article 480, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice du droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même article; 2° celui prévu [a l'article 560]; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-

2001> 3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur une suppression ou sur une

limitation du droit de préférence, sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital en supprimant ou en limitant le droit de préférence, sur la réduction du capital social, sur la modification de l'objet social, sur la transformation de la société ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la société; 4° ceux où, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privilégiés et

récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces dividendes auront été entièrement récupérés.

Art. 482. En cas de création d'actions sans droit de vote, par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion. Les statuts peuvent toutefois autoriser le conseil d'administration à déterminer le

nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les actionnaires, en proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par le conseil d'administration et doit être au moins d'un mois. L'offre de conversion doit faire l'objet d'un avis publié au Moniteur belge, ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. Quand toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent en être

informés par lettre recommandée à la poste.

Section II. - Des parts bénéficiaires.

Art. 483. Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

Art. 484. Pour les société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les parts bénéficiaires, si elles sont souscrites en numéraire, doivent être entièrement libérées lors de la souscription. L'article 449 est applicable à cette souscription.

Section III. - Des obligations.

Art. 485. Les sociétés anonymes peuvent contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations, éventuellement convertibles en actions.

Art. 486. La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'obligations au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, une ou plusieurs obligations collectives au porteur représentatives d'obligations au porteur dont les numéros se suivent. Tous les autres échanges ou regroupements d'obligations ont lieu aux conditions et

selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462. Les obligations au porteur et les obligations collectives représentatives

d'obligations au porteur, portent un numéro d'ordre. [Les obligations collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès

d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des obligations au porteur qu'elles représentent ne doivent pas porter de numéro d'ordre et les numéros des obligations au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.] <L 2005-12-14/31, art. 24, 024 ; En vigueur : 23-12-2005>

Sous-section I. - Condition résolutoire.

Art. 487. La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle

l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages- intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.

Sous-section II. - Des obligations à prime.

Art. 488. Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission qu'à la condition que les obligations rapportent 3 % d'intérêt au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant le remboursement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt. Le montant de ces obligations ne peut, en aucun cas, être supérieur au capital

social libéré. Ces obligations ne peuvent revêtir la forme dématérialisée.

Sous-section III. - Des obligations convertibles.

Art. 489. Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées. La période pendant laquelle elles pourront être converties ne peut excéder dix ans à dater de leur émission. Les conditions d'émission déterminent les dates auxquelles il sera procédé à la

conversion des obligations en actions en cas de levée de l'option et les délais dans lesquels les obligataires seront tenus de faire connaître leur décision.

Art. 490. à partir de l'émission des obligations convertibles et jusqu'à la fin de la période de conversion, la société ne peut, sauf dans le cas prévu à l'article 491 et dans ceux qui seraient spécialement prévus dans les conditions de l'émission, effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligataires par les conditions d'émission ou par la loi.

Art. 491. En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Art. 492. En cas de remboursement anticipé, même partiel de l'emprunt, décidé par la société, les titulaires d'obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Sous-section IV. - Des obligations hypothécaires.

Art. 493. La société peut établir une hypothèque pour sûreté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations. L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires

ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes :

1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie; 2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables. L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur belge. L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de

l'émission des obligations. L'inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité des

administrateurs, avant l'expiration de la vingt-neuvième année. à défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.

Art. 494. L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément à l'article 568. La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie

contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément à l'article 568, alinéa 2, 3°. Faute par l'assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires. La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et

dont le porteur ne s'est pas présenté dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à l'agence de la Caisse des dépôts et consignations de l'arrondissement où se trouve le siège social.

Art. 495. à la demande du plus diligent des intéressés, il est nommé un mandataire chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l'expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue. Le mandataire est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence

visée à l'article 494, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans l'alinéa 1er du présent article. Les sommes versées à la Caisse des Consignations pour le compte des obligataires

pourront être retirées sur ordres de paiement nominatifs ou au porteur émis par le mandataire et visés par le président du tribunal. L'exécution des ordres de paiement nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les ordres de paiement au porteur seront exécutés après avoir été acquittés par le mandataire. Aucun ordre de paiement ne sera délivré par le mandataire que sur représentation

de l'obligation. Le mandataire mentionnera sur l'obligation le montant pour lequel il a donné l'ordre de paiement.

Section IV. - Des droits de souscription.

Art. 496. Les sociétés anonymes peuvent émettre des droits de souscription d'actions, isolés ou attachés à un autre titre.

Art. 497. La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion de droits de souscription au porteur existants à la demande et aux frais du porteur, un ou plusieurs droits de souscription collectifs au porteur représentatifs de droits de souscription au porteur dont les numéros se suivent. Tous les autres échanges ou regroupements de droits de souscription ont lieu aux

conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462. Les droits de souscription au porteur et les droits de souscription collectifs

représentatifs de droits de souscription au porteur, portent un numéro d'ordre.

Art. 498. Une société filiale peut émettre des obligations assorties d'un droit de souscription portant sur des actions à émettre par la société mère. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par la société filiale et l'émission de droits de souscription doit faire l'objet d'une autorisation par la société mère.

Art. 499. La période pendant laquelle les droits de souscription pourront être exercés, ne peut excéder dix ans à dater de leur émission. Les conditions d'émission déterminent les dates auxquelles il sera procédé à la

souscription des actions en cas de levée de l'option et les délais dans lesquels les titulaires du droit de souscription seront tenus de faire connaître leur décision.

Art. 500. Les droits de souscription émis dans le cadre d'une émission réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales ne peuvent avoir une durée supérieure à cinq ans à dater de leur création. En outre, les clauses contenues dans les conditions d'émission qui visent à contraindre le détenteur des droits de souscription à exercer ceux-ci sont nulles. Les actions qui, suite à une telle émission, ont été souscrites durant le déroulement

d'une offre publique d'acquisition doivent revêtir la forme nominative et ne peuvent pas être cédées pendant douze mois.

Art. 501. à partir de l'émission des droits de souscription et jusqu'à la fin de la période de l'exercice du droit de souscription, la société ne peut, sauf dans le cas prévu à l'alinéa 2 et dans ceux qui seraient spécialement prévus dans les conditions de l'émission, effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux titulaires de droits de souscription par les conditions d'émission ou par la loi. En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires de

droits de souscription peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Art. 502. En cas de remboursement anticipé, même partiel de l'emprunt, décidé par la société, les titulaires d'obligations avec droit de souscription non détachable

des obligations pourront exercer leur droit de souscription pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Section V. - Des certificats.

Art. 503. § 1er. Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. [Ces certificats peuvent revêtir la forme nominative ou la forme dématérialisée.]. [...]. <L 2005-12-14/31, art. 25, 024 ; En vigueur : 01-01-2014><W 2005-12-14/31, art. 25, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se

rapportent, en ce compris le droit de vote. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire

connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des [titres dématérialisés] est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui a émis les titres certifiés avant tout exercice du droit de vote. <L 2005-12- 14/31, art. 25, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en

paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire des certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital. Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les titres auxquels

se rapportent les certificats. Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne. Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en actions, parts

bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils se rapportent. [Les clauses interdisant l'échange peuvent être limitées dans le temps]. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus. <L 2003-01-28/36, art. 3, 012; En vigueur : 03-03-2003> § 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de

concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats. Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour

assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

CHAPITRE IV. - Les transferts de titres.

Section I. - Du transfert en général.

Art. 504. [La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut

prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert qui

serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.] <L 2005-12-14/31, art. 26, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> [Alinéa 2 abrogé] <L 2005-12-14/31, art. 26, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 505. Les actes relatifs à la cession des parts bénéficiaires ou de tous titres y conférant directement ou indirectement droit mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur cession.

Section II. - Restrictions légales à la négociabilité des titres.

Art. 506. Les transferts d'actions non entièrement libérées ne sont opposables aux tiers conformément à l'article 76 qu'après la publication par mention du dépôt de la liste des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions visée à l'article 479, alinéa 2, 3°.

Art. 507. La cession des actions non libérées ne peut affranchir leurs souscripteurs de contribuer, à concurrence du montant non libéré, aux dettes antérieures à la publication. L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et

contre les cessionnaires ultérieurs.

Art. 508. Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité. [...]. [...] <L 2005-12-14/31, art. 27, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> La nullité ne peut être demandée que par l'acheteur.

Art. 509. Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les parts bénéficiaires souscrites en numéraire sont immédiatement négociables.

Section III. - Restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres.

Art. 510. [Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou des actions dématérialisées, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.] <L 2005-12-14/31, art. 28, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par

l'intérêt social à tout moment. Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause

prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption. Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à six mois, celui-

ci est de plein droit réduit à six mois.

Art. 511.Dès la réception par la société de la communication faite par [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la concernant et, en cas de refus d'agrément ou d'application des clauses de préemption, les titulaires de titres doivent se voir proposer, dans les cinq jours suivant la clôture de l'offre, l'acquisition de leurs titres à un prix au moins égal au prix de l'offre ou de la contre-offre, par une ou plusieurs personnes bénéficiant de l'agrément ou à l'égard desquelles le droit de préemption ne serait pas invoqué. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 512.Par dérogation aux articles 510 et 511, les clauses d'agrément figurant soit dans les statuts, soit dans un acte authentique d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription pourront être opposées à l'auteur de l'offre publique par le conseil d'administration de la société visée pour autant que le refus d'agrément soit justifié par l'application constante et non discriminatoire des règles d'agrément adoptées par ledit conseil d'administration et communiquées à [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 avant la date de la réception de la communication visée à l'article 511.

---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Section IV. - La cession forcée de titres.

Art. 513.§ 1er. [Une personne physique ou morale, ou plusieurs personnes physiques ou morales qui agissent de concert et qui détiennent, conjointement avec la société, 95% des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, peuvent acquérir, à la suite d'une offre publique de reprise, la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote.] <L 2007-04-01/45, art. 60, 035; En vigueur : 01-09-2007>

A l'issue de la procédure, les titres non présentés, que le propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. [...]. <L 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> A l'issue de l'offre de reprise, la société ne sera plus considérée comme ayant fait

ou faisant publiquement appel à l'épargne, à moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues dans le public. [Par personnes agissant de concert, il faut entendre : a) les personnes physiques ou morales qui agissent de concert au sens de l'article 3,

§ 1er, 5°, a), de la loi du ... relative aux offres publiques d'acquisition; b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur

l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée; c) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord relatif à la

possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.] <L 2007- 04-01/45, art. 60, 035; En vigueur : 01-09-2007> § 2. Toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, détient

nonante cinq pour cent des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, peut faire une offre de reprise portant sur la totalité des titres conférant le droit de vote de cette société. A l'issue de la procédure, à l'exception des titres dont le propriétaire a fait savoir

expressément et par écrit qu'il refusait de s'en défaire, les titres non présentés sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. [Les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de se défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont inscrits au registre des titres nominatifs par l'émetteur.] <L 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; En vigueur : 23-12- 2005> [Alinéa 3 abrogé]. <L 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; En vigueur : 01-01-2014> L'offre visée à l'alinéa 1er du présent paragraphe n'est soumise ni au titre II de

l'arrêté royal no 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, ni au Chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisitions, ni à l'article 4 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers. [1 § 2/1. Lorsque l'offre de reprise intervient en vue d'une fusion par absorption

effectuée par une société anonyme qui ne détient pas la totalité mais au moins 90 % des actions et autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale dans la société anonyme absorbée, le pourcentage visé aux § 1er, alinéa 1er, et § 2, alinéa 1er, s'élève à 90 %.

Le propriétaire ne peut indiquer qu'il ne souhaite pas renoncer à ses titres.]1 § 3. Le Roi peut réglementer l'offre de reprise [visée au § 2], et notamment

déterminer la procédure à suivre et les modalités de fixation du prix de l'offre de reprise. A cette fin, Il veille à assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres. <L 2007-04-01/45, art. 60, 035; En vigueur : 01-09-2007>

§ 4. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision se prononçant sur les conditions d'une cession forcée, est déposé et publié conformément à l'article 75. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 3, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Section V. - Publicité des participations importantes.

Art. 514.Les personnes qui acquièrent ou cèdent des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, dans les sociétés anonymes dont [les actions ou certificats représentant ces actions sont en tout ou en partie [1 admis aux négociations sur un marché visé à l'article 4]1], doivent déclarer cette acquisition ou cette cession dans les cas et selon les modalités prévues par la [loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes]. <L 2007-05-02/31, art. 37, 1° et 2°, 038; En vigueur : 01-09-2008> [L'alinéa 1er s'applique par analogie aux personnes auxquelles la loi du 2 mai 2007

relative à la publicité des participations importantes impose une obligation de notification dans d'autres cas.] <L 2007-05-02/31, art. 37, 3°, 038; En vigueur : 01- 09-2008> ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 10, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 515. Les [articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes] peuvent être rendus applicables, en tout ou en partie, par leurs statuts, aux sociétés anonymes dont [les actions ou certificats représentant ces actions ne sont pas cotés] au sens de l'article 4; en ce cas, les statuts peuvent fixer d'autres quotités et d'autres délais que ceux prévus par lesdits articles; toutefois, ces quotités ne peuvent être inférieures à 3 %. <L 2007-05-02/31, art. 38, 1° et 2°, 038; En vigueur : 01-09-2008> Les articles 516, 534 et 545 sont applicables.

Art. 515bis. [1 Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote dans les sociétés anonymes autres que celles visées aux articles 514 et 515 et qui ont émis des actions au porteur ou dématérialisées, doit déclarer à cette société, au plus tard le cinquième jour ouvrable suivant le jour de l'acquisition, le nombre de titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de 25 % ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration.

Elle doit faire la même déclaration, dans le même délai, en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en deçà du seuil précité de 25 %.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-01-18/05, art. 56, 046; En vigueur : 05-02-2010>

Art. 516. § 1er. Si les déclarations requises en vertu [1 des articles 514, 515, alinéa 1er, et

515bis, alinéa 1er,]1 n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut : 1° prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout

ou partie des droits afférents aux titres concernés; 2° suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà

convoquée. [3° ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas

lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable.] <L 2002- 08-02/41, art. 29, 007; En vigueur : 01-09-2002> § 2. La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de

plusieurs actionnaires ayant le droit de vote. Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déjà convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents. Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée à l'alinéa 1er, 1°, de tout ou

partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification. § 3. Le président statue sur la demande nonobstant toute poursuite exercée en

raison des mêmes faits devant toute autre juridiction. Le président peut, à la demande d'un des intéressés et après avoir entendu ceux qui

l'ont saisi ainsi que la société visée aux articles 514 et 515 accorder la levée des mesures ordonnées par lui. § 4. Lorsque des droits de vote suspendus par le président du tribunal de

commerce ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis, ces décisions sont nulles. ---------- (1)<L 2010-01-18/05, art. 57, 046; En vigueur : 05-02-2010>

TITRE IV. - Organes.

CHAPITRE I. - Administration et gestion journalière.

Section I. - Conseil d'administration.

Sous-section I. - Statut des administrateurs.

Art. 517. Les sociétés anonymes sont administrées par des personnes physiques ou morales, rémunérées ou non.

Art. 518. § 1er. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil

d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. § 2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils

peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte constitutif de la société. § 3. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans, ils sont toujours révocables

par l'assemblée générale.

Art. 518bis. [1 § 1er. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 4, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche.

§ 2. Si le nombre d'administrateurs de sexe différent n'atteint pas le minimum fixé au § 1er, la prochaine assemblée générale constitue un conseil d'administration conformément à ce qui est prévu à ce paragraphe. En cas de non-respect de cette disposition, tout avantage, financier ou autre, de tous les administrateurs, lié à l'exécution de leur mandat, est suspendu. Ces avantages seront rétablis lorsque la composition du conseil d'administration devient conforme au § 1er.

§ 3. Pour les sociétés dont les titres sont admis pour la première fois sur un marché réglementé visé à l'article 4, l'obligation prévue au § 1er doit être respectée à partir du premier jour du sixième exercice social qui commence après cette admission.

§ 4. Si le nombre minimum requis d'administrateurs de sexe différent de celui des autres administrateurs, fixé au § 1er, n'est pas atteint, le prochain administrateur nommé est de ce sexe, faute de quoi, sa nomination est nulle. Il en va de même si une nomination a pour effet de faire baisser le nombre de ces administrateurs de sexe différent sous ce nombre minimum requis.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2011-07-28/14, art. 4, 053; En vigueur : indéterminée; voir L

2011-07-28/14, art. 7, §2-§4>

Art. 519. En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur

nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Art. 520. Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les administrateurs sont rééligibles.

Art. 520bis. [1 Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles ou autres qui régissent la relation juridique concernée.

Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée.

En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ.]1

---------- (1)<Inséré par L 2010-04-06/21, art. 13, 048; En vigueur : 03-05-2010; voir aussi L

2010-04-06/21, art. 20>

Art. 520ter. [1 Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, une action ne peut être acquise définitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions ne peut être exercé par un administrateur dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, que trois ans au moins après leur attribution.

Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.

L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle.

Aux fins de l'alinéa précédent, l'on entend par rémunération annuelle l'ensemble des éléments dont la publication est exigée en vertu de l'article 96, § 3, 6° et 7°.]1

---------- (1)<Inséré par L 2010-04-06/21, art. 14, 048; En vigueur : 03-05-2010; voir aussi L

2010-04-06/21, art. 20>

Sous-section II. - Compétences et fonctionnement.

Art. 521. Les administrateurs forment un collège. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les

décisions du conseil d'administration peuvent être prises, si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes

annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Art. 522. § 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs du conseil

d'administration. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs seraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. [Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou

plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.] <L 2002- 08-02/41, art. 30, 007; En vigueur : 01-09-2002> § 2. Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en

justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter la société, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers. Les statuts peuvent apporter des restrictions à ce pouvoir, mais ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Art. 523. § 1er. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 95, ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant. Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description

séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa 1er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. § 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies

en violation des règles prévues au présent article [et à l'article 524ter], si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. <L 2002-08-02/41, art. 31, 007; En vigueur : 01-09-2002> § 3. [Le § 1er et l'article 524ter ne sont pas applicables] lorsque les décisions ou les

opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des

opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société. <L 2002-08-02/41, art. 31, 007; En vigueur : 01-09-2002> [De même, le § 1er et l'article 524ter ne sont] pas d'application lorsque les décisions

du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. <L 2002-08-02/41, art. 31, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 524.<L 2002-08-02/41, art. 32, 007; En vigueur : 01-09-2002> § 1er. Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise [1 par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4]1, est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3, lorsqu'elle concerne : 1° les relations de ladite société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses

filiales; 2° les relations entre une filiale de ladite société et une société liée à celle-ci, autre

qu'une filiale de ladite filiale. Est assimilée à une [1 société dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché visé à l'article 4]1, la société dont [1 les actions sont admises]1 à un marché situé en dehors de l'Union européenne et reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article. Le présent article n'est pas applicable : 1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et

sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature; 2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net

de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés. § 2. Toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être

soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'expert est rémunéré par la société Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le

préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés. Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en

mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus. § 3. Le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité

visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité. Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans

l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et

l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. § 4. Pour ce qui est des entreprises au sein desquelles un conseil d'entreprise a été

installé en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, la nomination des candidats en tant qu'administrateurs indépendants est portée à la connaissance du conseil d'entreprise préalablement à la nomination par l'assemblée générale. Une procédure similaire est requise en cas de renouvellement du mandat. [Les administrateurs indépendants au sens du § 2, alinéa 1er, répondent aux

critères de l'article 526ter.] <L 2008-12-17/36, art. 13, 1°, 043; En vigueur : 08-01- 2009 ; voir également l'art. 24> [Alinéas 3 et 4 abrogés.] <L 2008-12-17/36, art. 13, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009

; voir également l'art. 24> § 5. Les décisions et les opérations relatives aux relations d'une filiale belge non

cotée d'une [1 société belge dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4]1 avec les sociétés liées à cette dernière, ne peuvent être prises ou accomplies qu'après autorisation de la société mère. Cette autorisation est soumise à la procédure visée aux §§ 2 et 3. Les §§ 6 et 7 ainsi que l'article 529, alinéa 2, s'appliquent à la société mère. § 6. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies

en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 7. [1 La société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé

à l'article 4]1e indique dans son rapport annuel les limitations substantielles ou charges que la société mère lui a imposées durant l'année en question, ou dont elle a demandé le maintien. ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 11, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Section Irebis. - Le Comité de direction. <Inséré par L 2002-08-02/41, art. 33; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 524bis.<Inséré par L 2002-08-02/41, art. 33; En vigueur : 01-09-2002> Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d'administration. Les statuts peuvent conférer à un ou à plusieurs membres du comité de direction,

le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement. L'instauration d'un comité de direction et la clause statutaire visée à l'alinéa 3, sont

opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une référence explicite au présent article. Les statuts ou une décision du conseil d'administration peuvent apporter des

restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l'alinéa 1. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. [1 Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché

visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis aux membres du comité de direction.]1 ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 15, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Art. 524ter. <Inséré par L 2002-08-02/41, art. 33; En vigueur : 01-09-2002> § 1er. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerne doit également en informer ces commissaires.

En vue de la publication dans le rapport visé à l'article 95, ou à défaut de rapport, dans un document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels, le comité de direction décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1 et justifie la décision qui a été prise. De même, les conséquences patrimoniales de cette décision pour la société doivent être indiquées dans le procès-verbal. Une copie du procès-verbal est transmise au conseil d'administration lors de sa

prochaine réunion. Le rapport contient l'intégralité du procès-verbal précité. Le rapport des commissaires visé à l'article 143 doit contenir une description

distincte des conséquences patrimoniales pour la société des décisions du comité de direction, qui comportent un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1. Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, le membre

du comité de direction visé à l'alinéa 1er, ne peut participer aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote.

§ 2. Par dérogation au § 1er, les statuts peuvent prévoir que le membre du comité de direction informe le conseil d'administration. Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération, en suivant, le cas échéant, la procédure décrite à l'article 523, § 1er. § 3. Dans tous les cas, l'article 523, §§ 2 et 3, est applicable.

Section II. - Gestion journalière.

Art. 525.La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts.

Toutefois, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées. La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs

personnes agissant soit seules, soit conjointement est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. [1 Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché

visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis à la personne à laquelle la gestion journalière a été confiée, seule ou conjointement, et aux autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa.]1 ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 16, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Section III. - Dépassement de l'objet social.

Art. 526. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l'article 522, § 2 [, par les membres du comité de direction], ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. <L 2002-08-02/41, art. 34, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Section IIIbis. - Comité d'audit. <inséré par L 2008-12-17/36, art. 14; En vigueur : 08-01-2009>

Art. 526bis. <inséré par L 2008-12-17/36, art. 15; En vigueur : 08-01-2009> § 1er. Les sociétés cotées au sens de l'article 4 constituent un comité d'audit au sein de leur conseil d'administration. § 2. Le comité d'audit est composé de membres non exécutifs du conseil

d'administration. Au moins un membre du comité d'audit est un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter, et est compétent en matière de comptabilité et d'audit. § 3. Dans les sociétés répondant, sur une base consolidée, à au moins deux des trois

critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné, b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros, c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros, la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas

obligatoire, mais les fonctions attribuées au comité d'audit doivent alors être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, à condition que ces sociétés disposent d'au moins un administrateur indépendant et que, au cas où le président du conseil d'administration est un membre exécutif, il ne préside pas cet organe lorsque celui-ci agit en qualité de comité d'audit. Est présumé membre exécutif du conseil d'administration, entre autres, tout

administrateur qui est membre du comité de direction visé aux articles 524bis et 524ter et tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière au sens de l'article 525. § 4. Sans préjudice des missions légales du Conseil d'administration, le comité

d'audit est au moins chargé des missions suivantes : a) suivi du processus d'élaboration de l'information financière; b) suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de

la société; c) s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité; d) suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce

compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire et le cas échéant par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés; e) examen et suivi de l'indépendance du commissaire et le cas échéant du réviseur

d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société. Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur

l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication. § 5. Sans préjudice des dispositions légales prévoyant des rapports ou

avertissements du commissaire à des organes de la société, le commissaire et, le cas échéant, le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés font rapport au comité d'audit sur les questions importantes apparues dans l'exercice de leur mission de contrôle légal des comptes, en particulier les faiblesses significatives du contrôle interne au regard du processus d'information financière. § 6. Le commissaire et, le cas échéant, le réviseur d'entreprises chargé du contrôle

des comptes consolidés : a) confirment chaque année par écrit au comité d'audit leur indépendance par

rapport à la société; b) communiquent chaque année au comité d'audit les services additionnels fournis

à la société; c) examinent avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les

mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, consignées par eux. § 7. Sont exemptées de l'obligation d'avoir un comité d'audit visé aux §§ 1er à 5 :

a) les sociétés qui sont des organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics tels que définis à l'article 10 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement; b) les sociétés dont la seule activité consiste à émettre des titres adossés à des actifs

au sens de l'article 2, paragraphe 5, du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne; dans ce cas, la société divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité d'audit ou que le conseil d'administration soit chargé d'exercer les fonctions du comité d'audit.

Art. 526ter.<inséré par L 2008-12-17/36, art. 16; En vigueur : 08-01-2009> L'administrateur indépendant au sens de l'article 526bis, § 2, doit au moins répondre aux critères suivants : 1° durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé

un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 2° ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non

exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans; 3° durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait

partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 4° ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif

de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance; 5° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du

fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des

sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne

peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit; c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du

présent point; 6° ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une

relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle- ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de

l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation; 7° ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de

l'[commissaire]1, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 8° ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans

laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes; 9° n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à

celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8°. La décision de nomination fait mention des motifs sur la base desquels est octroyée

la qualité d'administrateur indépendant. Le Roi, de même que les statuts, peuvent prévoir des critères additionnels ou plus

sévères. (1)<L 2009-02-09/32, art. 3, 044; En vigueur : 08-01-2009>

Section IIIter. [1 - Comité de rémunération.]1 ---------- (1)<Insérée par L 2010-04-06/21, art. 6, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Art. 526quater. [1 § 1er. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 constituent un comité de rémunération au sein de leur conseil d'administration.

§ 2. Le comité de rémunération est composé de membres non exécutifs du conseil d'administration. Est notamment présumé membre exécutif du conseil d'administration tout administrateur qui est membre du comité de direction visé aux articles 524bis et 524ter et tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière au sens de l'article 525.

Le comité de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

§ 3. Sans préjudice du paragraphe 2, le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non exécutif préside le comité.

§ 4. Dans les sociétés répondant, sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros, c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros,

- la constitution d'un comité de rémunération au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire, mais les fonctions attribuées au comité de rémunération doivent alors être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, à condition que ces sociétés disposent d'au moins un administrateur indépendant et que, au cas où le président du conseil d'administration est un membre exécutif, il ne préside pas cet organe lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

§ 5. Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration, le comité de rémunération est au moins chargé des missions suivantes :

a) le comité de rémunération formule des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires;

b) le comité de rémunération formule des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme, liées ou non à des actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers, et les indemnités de départ, et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires;

c) le comité de rémunération prépare le rapport de rémunération qui est inséré par le conseil d'administration dans la déclaration visée à l'article 96, § 2;

d) le comité de rémunération commente le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

§ 6. Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.

Le conseil d'administration communique le rapport de rémunération visé au paragraphe 5, c), au conseil d'entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité de prévention et de protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale.

§ 7. Le représentant principal des administrateurs exécutifs, le président du comité de direction, le représentant principal des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou le représentant principal des délégués à la gestion journalière participe avec voix consultative aux réunions du comité de rémunération lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres administrateurs exécutifs, des autres membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou des délégués à la gestion journalière.

§ 8. Sont exemptées de l'obligation d'avoir un comité de rémunération visé aux paragraphes 1er à 7 :

a) les sociétés qui sont des organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics tels que définis à l'article 10 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;

b) les sociétés dont la seule activité commerciale consiste à émettre des titres adossés à des actifs au sens de l'article 2, paragraphe 5, du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne; dans ce cas, la société divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité de rémunération ou que le conseil d'administration soit chargé d'exercer les fonctions du comité de rémunération.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-04-06/21, art. 7, 048; En vigueur : 03-05-2010>

Section IV. - Responsabilités.

Art. 527. Les administrateurs [, les membres du comité de direction] et les délégués à la gestion journalière sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. <L 2002-08-02/41, art. 35, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 528. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux. [L'alinéa 1 est également applicable aux membres du comité de direction.] <L

2002-08-02/41, art. 36, 007; En vigueur : 01-09-2002> [En ce qui concerne les infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, les

administrateurs et les membres du comité de direction ne sont déchargés de la responsabilité visée aux alinéas 1 et 2 que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions selon le cas, lors de la première assemblée générale ou lors de la première séance du conseil d'administration suivant le moment où ils en ont eu connaissance.] <L 2002-08-02/41, art. 36, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 529. Sans préjudice de l'article 528, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies +++ conformément à l'article 523, si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société. [Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du

préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions ou d'opérations approuvées par le conseil, même dans le respect des dispositions de l'article 524, pour autant que ces décisions ou opérations aient causé à la société un préjudice financier abusif au bénéfice d'une société du groupe. Les alinéas 1 et 2 sont applicables aux membres du comité de direction en ce qui

concerne les décisions prises et les opérations accomplies, même lorsqu'elles l'ont été conformément aux articles 524 et 524ter , § 1er.] <L 2002-08-02/41, art. 37, 007; En vigueur : 01-09-2002>

Art. 530. [§ 1er.] En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout administrateur ou ancien administrateur, ainsi que toute autre personne qui a

effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif. <L 2006-07-20/38, art. 58, 031; En vigueur : 01-09-2006> [L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le

créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les créanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action éventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse. Est réputée faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au

sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux.] <L 2002-09- 04/38, art. 36, 010; En vigueur : 01-10-2002> [§ 2. Sans préjudice du § 1er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur

peuvent tenir les administrateurs, anciens administrateurs et administrateurs de fait visés au § 1er comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visée à l' [article 54ter] de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou si, au cours de la période de cinq ans qui précède la prononcé de la faillite, les administrateurs, anciens administrateurs et administrateurs de fait se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, § 3octies, 8°, de la loi du 29 juin 1981 établissant les principes généraux de la sécurité sociale des travailleurs salariés. <L 2006-12-27/32, art. 88, 034; En vigueur : 01-01-2007> L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en

responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs visée à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la société.

[alinéa abrogé] <L 2006-12-27/32, art. 88, 034; En vigueur : 01-01-2007> Est considérée comme faute grave, toute forme de fraude fiscale grave et organisée

au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que le fait que la société est dirigée par un gérant ou un responsable qui a été impliqué dans au moins deux faillites, liquidations ou opérations similaires entraînant des dettes à l'égard d'un organisme percepteur des cotisations sociales. Le Roi peut, après avis du comité de gestion de l'Office national de Sécurité sociale, déterminer les faits, données ou circonstances qui, en vue de l'application du présent paragraphe, peuvent également être considérés comme faute grave.] <L 2006-07-20/38, art. 58, 031; En vigueur : 01-09-2006>

CHAPITRE II. - Assemblée générale des actionnaires.

Section I. - Dispositions communes.

Sous-section I. - Compétences.

Art. 531. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale.

Art. 532. Le conseil d'administration et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 533.<L 2004-12-27/30, art. 511, 021; En vigueur : 10-01-2005> [1 § 1er.]1 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées : a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge. [1 Alinéa 2 abrogé]1; b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune

aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, [1 ...]1 quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. [1 Alinéa 2 abrogé]1; Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux

actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que, pour les

sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les propositions de décision. [En outre, pour les sociétés cotées, la proposition du comité d'audit relative à la nomination d'un commissaire ou du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de même lors du renouvellement de cette nomination.] <L 2008-12-17/36, art. 17, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24> [1 § 2. Par dérogation au § 1er, les convocations pour toute assemblée générale des

sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée :

a) dans le Moniteur belge ; b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune

aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4, dans un organe de presse de diffusion nationale;

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation visé à l'alinéa 1er ou 2, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent paragraphe.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 12, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 533bis. [1 § 1er. Les convocations pour toute assemblée générale des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, contiennent au moins les éléments d'information suivants :

1° l'indication de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée générale; 2° l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les

propositions de décision sans préjudice de l'article 533, § 1er, alinéa 4; 3° une description claire et précise des formalités à accomplir par les actionnaires

pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'actionnaire doit indiquer son intention de participer à l'assemblée, ainsi que des informations concernant :

a) les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 ainsi que le délai dans lequel ces droits peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle les actionnaires peuvent adresser leurs demandes. La convocation indique également la date ultime à laquelle un ordre du jour complété est, le cas échéant, publié conformément à l'article 533ter, § 3, alinéa 1er. La convocation peut se limiter à indiquer ces délais et adresse électronique, à condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site internet de la société;

b) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment un formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration, les modalités selon lesquelles la société est prête à accepter les notifications, par voie électronique, de désignation d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuration doit être exercé; et

c) le cas échéant, les procédures et délais établis par ou en vertu des statuts, permettant de participer à distance à l'assemblée générale conformément à l'article 538bis, et de voter à distance avant l'assemblée conformément à l'article 550;

4° l'indication de la date d'enregistrement telle que définie à l'article 536, § 2, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale;

5° l'indication de l'adresse où il est possible d'obtenir, conformément à l'article 535, alinéa 3, le texte intégral des documents et des propositions de décision visés au § 2, c), d) et e), ainsi que des démarches à effectuer à cet effet;

6° l'indication de l'adresse précise du site internet sur lequel les informations visées au § 2 seront disponibles.

§ 2. Le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'assemblée générale, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, mettent à disposition de leurs actionnaires sur le site internet, qu'elles sont tenues de développer, au moins les informations suivantes :

a) la convocation visée au § 1er ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour publié conformément à l'article 533ter, § 3;

b) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, y compris des totaux distincts pour chaque catégorie d'actions, lorsque le capital de la société est divisé en deux catégories d'actions ou plus;

c) les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale; d) pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une

proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du conseil d'administration. En outre, les propositions de décision formulées par les actionnaires en application de l'article 533ter sont ajoutées au site internet dès que possible après leur réception par la société;

e) les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque actionnaire.

Lorsque les formulaires visés au point e) ne peuvent être rendus accessibles sur le site internet pour des raisons techniques, la société indique sur son site internet

comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, la société est tenue d'envoyer sans délai et sans frais les formulaires à chaque actionnaire qui en fait la demande, à l'adresse postale ou électronique qu'il aura indiquée.

Les informations visées au présent paragraphe restent accessibles sur le site internet de la société pendant une période de cinq années à compter de la date de l'assemblée générale à laquelle elles se rapportent.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 13, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Art. 533ter.[1 § 1er. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 536, § 2, de la fraction du capital visée à l'alinéa 1er.

§ 2. Les demandes visées au § 1er sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1er. La société accuse réception des demandes visées au § 1er dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

§ 3. Sans préjudice de l'article 533bis, § 2, alinéa 1er, d), la société publie, conformément à l'article 533, § 2, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Simultanément, la société met à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à

l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées. Le présent alinéa n'est pas d'application si ces formulaires sont adressés directement aux actionnaires. L'article 533bis, § 2, e), alinéa 2, est applicable.

§ 4. Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à l'alinéa 1er, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.

La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.]1

DROIT FUTUR

Art. 533ter. [1 § 1er. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, [2 ...]2 soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 536, § 2, de la fraction du capital visée à l'alinéa 1er.

§ 2. Les demandes visées au § 1er sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1er. La société accuse réception des demandes visées au § 1er dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

§ 3. Sans préjudice de l'article 533bis, § 2, alinéa 1er, d), la société publie, conformément à l'article 533, § 2, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés,

et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Simultanément, la société met à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées. Le présent alinéa n'est pas d'application si ces formulaires sont adressés directement aux actionnaires. L'article 533bis, § 2, e), alinéa 2, est applicable.

§ 4. Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à l'alinéa 1er, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.

La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 14, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38> (2)<L 2010-12-20/17, art. 34, 052; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 534.Lorsque, dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu'une déclaration aurait dû ou doit être faite en vertu [1 des articles 514, 515, alinéa 1er, ou 515bis, alinéa 1er,]1 le conseil d'administration peut reporter l'assemblée [2 à cinq semaines ]2. L'assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé. ---------- (1)<L 2010-01-18/05, art. 58, 046; En vigueur : 05-02-2010> (2)<L 2010-12-20/17, art. 15, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 535.Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps que la convocation [1 et selon les mêmes modalités]1. [1 Sauf dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché visé à l'article 4,]1 une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre [1 ou de l'attestation visée à l'article 474]1, [1 dans les quinze jours précédant l'assemblée ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale,]1, une copie de ces documents au siège de la société. <L 2002-08-02/41, art. 39, 007; En vigueur : 01-09-2002> ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 16, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale.

Art. 536.[1 § 1er.]1 Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale. Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant

publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, [...], soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. <L 2005-12-14/31, art. 30, 024 ; En vigueur : 01-01- 2014> [[1 Alinéa 3 abrogé.]1 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537, peuvent prendre connaissance de ces décisions.] <L 2002-08-02/41, art. 40, 007; En vigueur : 01-09-2002> [1 § 2. Par dérogation au § 1er, alinéa 2, le droit de participer à une assemblée

générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement. L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa

volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.]1

DROIT FUTUR

Art. 536. [1 § 1er.]1 Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale. Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant

publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, [...], soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. <L 2005-12-14/31, art. 30, 024 ; En vigueur : 01-01- 2014> [[1 Alinéa 3 abrogé.]1 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537, peuvent prendre connaissance de ces décisions.] <L 2002-08-02/41, art. 40, 007; En vigueur : 01-09-2002> [1 § 2. Par dérogation au § 1er, alinéa 2, le droit de participer à une assemblée

générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, [2 &#65533;2, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire [2 &#65533;2 par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 17, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38> (2)<L 2010-12-20/17, art. 35, 052; En vigueur : 01-01-2014>

Art. 537. Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Art. 538. Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur la base d'un rapport établi par eux.

Art. 538bis. [1 § 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre

permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

Sans préjudice de l'article 533bis, § 1er, 3°, c), la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires.

§ 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux titulaires de parts bénéficiaires, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 3. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

§ 4. L'article 536 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale.

§ 5. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 18, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale.

Art. 539. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Art. 540.Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires [1 , en assemblée ou par écrit,]1 au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour [1 , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs]1. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires

[1 , en assemblée ou par écrit,]1 au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction [1 , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires]1.

[1 Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société sauf dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 où les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 19, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 541. Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée,

chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l'article 560. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont

pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Art. 542. Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts bénéficiaires. [Ces titres] ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d'une voix par titre, se

voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. <L 2001- 01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Si les votes, soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions

s'opèrent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Art. 543. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales, il n'est pas tenu compte : 1° des actions privilégiées sans droit de vote, hormis le cas où un droit de vote leur

est reconnu; 2° des actions qui sont suspendues.

Art. 544. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote.

Art. 545.Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la

possession, conformément aux [1 articles 514, 515, alinéa 1er, ou 515bis, alinéa 1er,]1 vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale. [L'article 9, § 3, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes] est applicable au présent alinéa. <L 2007-05-02/31, art. 39, 1°, 038; En vigueur : 01-09- 2008> L'alinéa 1er ne s'applique pas : 1° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des

droits de vote existant à la date de l'assemblée générale; 2° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils

successifs de cinq points visés à [l'article 6, § 1er, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes]; <L 2007-05-02/31, art. 39, 2°, 038; En vigueur : 01-09-2008> 3° aux titres souscrits par exercice d'un droit de préférence, aux effets acquis par

succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux effets acquis en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions prévues par ou en vertu du CHAPITRE II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et règlementant les offres publiques d'acquisition [; et] <L 2007-05-02/31, art. 39, 3°, 038; En vigueur : 01-09-2008> [4° aux titres notifiés par un mandataire en application de l'article 7, alinéa 1er, 5°,

de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, pour autant que le ou les mandants concernés aient effectué eux-mêmes une notification, au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée générale, portant sur les titres conférant le droit de vote concernés, ou ne soient pas eux-mêmes obligés d'effectuer une notification portant sur les titres conférant le droit de vote concernés.] <L 2007- 05-02/31, art. 39, 4°, 038; En vigueur : 01-09-2008> Lorsque des droits de vote suspendus en vertu de l'alinéa 1er ont été exercés et que,

sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis, ces décisions sont nulles. ---------- (1)<L 2010-01-18/05, art. 59, 046; En vigueur : 05-02-2010>

Art. 546.Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts. [1 Les procès-verbaux des assemblées générales des sociétés dont les actions sont

admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques par ces sociétés sur leur site internet dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.]1 ----------

(1)<L 2010-12-20/17, art. 20, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire : art. 38>

Sous-section V. - Modalités d'exercice du droit de vote.

Art. 547.Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. [1 Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une

personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale.

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 1er, 1°, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.]1 ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 21, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 547bis. [1 § 1er. L'actionnaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

Par dérogation à l'alinéa 1er, a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il

détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres;

b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Dans les sociétés visées à l'alinéa 1er, sont réputées non écrites les clauses statutaires limitant la possibilité pour des personnes d'être désignées comme mandataires.

Le nombre d'actionnaires d'une société visée à l'alinéa 1er qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

§ 2. La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société visée au § 1er, intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou

par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1er.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536, § 2, sont prises en compte.

§ 3. Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire d'une société visée au § 1er qui l'a désigné. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

§ 4. En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire d'une société visée au § 1er et le mandataire qu'il a désigné :

1° le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;

2° le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour;

Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :

1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

§ 5. Le § 2, alinéas 1er et 2, est d'application en cas de révocation de la procuration.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 22, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Art. 548. Pour les société ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, toute demande de procuration doit contenir au moins, à peine de nullité, les mentions suivantes : 1° l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions

de décisions;

2° la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre du jour; 3° l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en

l'absence d'instructions de l'actionnaire.

Art. 549.La sollicitation publique de procuration est subordonnée aux conditions suivantes : 1° la procuration n'est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour

les assemblées successives avec le même ordre du jour; 2° la procuration est révocable; 3° la demande de procuration doit contenir, au moins, les mentions suivantes : a) l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions

de décisions; b) l'indication que les documents sociaux sont à la disposition de l'actionnaire qui

les demande; c) l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote; d) une description détaillée et une justification de l'objectif de celui qui sollicite la

procuration. Le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, soit en

raison de circonstances inconnues au moment où les instructions ont été données, soit lorsque leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer son mandant. Lorsque la demande de procuration est relative à une société ayant fait ou faisant

publiquement appel à l'épargne, copie de la demande précitée est communiquée à [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 trois jours avant de rendre publique la sollicitation. Lorsque [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 estime que la demande

éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'elle est de nature à les induire en erreur, elle en informe le demandeur de procuration. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, [1 l'Autorité des services et

marchés financiers]1 peut rendre son avis public. Aucune mention de l'intervention de [1 l'Autorité des services et marchés

financiers]1 ne peut être faite dans la sollicitation publique de procuration conformément à l'article 30 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs. Le Roi détermine le caractère public d'une sollicitation de procuration. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 550.[1 § 1er. Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à

distance sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

§ 2. Sans préjudice d'autres mentions exigées par ou en vertu des statuts, le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :

1° le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;

2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; 3° la forme des actions détenues; 4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; 5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; 6° la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature

électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.

§ 3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai fixé par ou en vertu des statuts ou, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536, § 1er, alinéa 2, ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, à l'article 536, § 2, sont pris en compte.

Dans les sociétés autres que celles dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.

L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.

§ 4. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, en cas d'application de l'article 533ter, § 3, alinéa 1er, les formulaires de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, qui sont parvenus à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Par dérogation à l'alinéa 1er, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter, est nul.]1 ----------

(1)<L 2010-12-20/17, art. 23, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire : art. 38>

Art. 551. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires. Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt

social à tout moment. Toutefois, sont nulles : 1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à

l'intérêt social; 2° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à voter conformément aux

directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés; 3° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage envers les mêmes sociétés

ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société. § 2. Les conventions entre actionnaires qui sont contraires aux articles 510 et 511

sont nulles. § 3. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au § 1er,

alinéa 3, et § 2 sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

Sous-section VI. - [1 Egalité de traitement.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 24, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Art. 551bis. [1 Dans l'application du présent chapitre, la société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 25, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Section II. - Assemblée générale ordinaire.

Art. 552. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Art. 553.Quinze jours avant l'assemblée générale [1 ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, dès la publication de la convocation à l'assemblée]1, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes :

1° les comptes annuels; 2° le cas échéant, les comptes consolidés; 3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du

nombre de leurs actions et celle de leur domicile; 4° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui

composent le portefeuille; 5° le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires [sont mis

à disposition conformément à l'article 535]. <L 2002-08-02/45, art. 202, 008; En vigueur : 29-08-2002> ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 26, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 554.L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un

vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s'ils ont été spécialement indiques dans la convocation. [1 L'assemblée générale de la société dont les actions sont admises à la négociation

sur un marché visé à l'article 4 se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.

Si une convention conclue avec un administrateur exécutif, un membre du comité de direction, un autre dirigeant visé à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou un délégué à la gestion journalière d'une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 prévoit une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, cette clause dérogatoire en matière d'indemnité de départ doit recueillir l'approbation préalable de la première assemblée générale ordinaire qui suit. Toute disposition contraire est nulle de plein droit.

La demande ainsi faite à l'assemblée générale de convenir d'une indemnité de départ plus élevée comme stipulée dans l'alinéa précédent, doit être communiquée, trente jours avant le jour de la publication de la convocation de la première assemblée générale ordinaire qui suit, au conseil d'entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale. A la demande, selon le cas, d'une des parties au conseil d'entreprise, de la délégation syndicale ou des représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail, celui-ci donne un avis à l'assemblée générale. La demande d'avis doit être formulée au moins vingt jours avant le jour prévu pour la publication de la convocation. L'avis est donné et publié sur le site Internet de la société au plus tard le jour de publication de la convocation.

Les données à caractère personnel ainsi transmises, selon le cas, au conseil d'entreprise, à la délégation syndicale ou aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ne peuvent être divulguées par ceux-ci, sauf aux fins de l'avis à l'assemblée générale visé à l'alinéa précédent. "

Si une convention conclue avec un [2 administrateur non exécutif]2, d'une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 prévoit dans une rémunération variable, cette clause doit recueillir l'approbation préalable de la première assemblée générale ordinaire qui suit. Toute convention contraire est nulle de plein droit.

Mutatis mutandis, les dispositions des alinéas 5 et 6 sont applicables à l'alinéa précédent.]1 ---------- (1)<L 2010-04-06/21, art. 9, 048; En vigueur : 03-05-2010> (2)<L 2011-11-07/09, art. 2, 054; En vigueur : 03-12-2011>

Art. 555.Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. [1 Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ce délai est porté à cinq semaines.]1 Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 27, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Section III. - Assemblée générale spéciale.

Art. 556. Seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. à peine de nullité, la décision fait l'objet d'un dépôt au greffe préalable à la

réception par la société de la communication visée à l'article 557, conformément à l'article 75.

Art. 557.Dès la réception par une société de la communication faite par [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, seule l'assemblée générale peut prendre des décisions ou procéder à des opérations qui auraient pour effet de modifier de manière significative la composition de l'actif ou du passif de la société, ou assumer des engagements sans contrepartie effective. Ces décisions ou opérations ne peuvent être prises ou exécutées sous condition de la réussite ou de l'échec de l'offre publique d'acquisition. Le conseil d'administration a toutefois la faculté de mener à terme les opérations

suffisamment engagées avant la réception de la communication de [1 l'Autorité des

services et marchés financiers]1, ainsi que d'acquérir [des actions, des parts bénéficiaires et des certificats s'y rapportant] conformément à l'article 620, § 1er, alinéa 3. <L 2002-08-02/41, art. 41, 007; En vigueur : 01-09-2002> Les décisions visées par cet article sont immédiatement portées à la connaissance

de l'offrant et de [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 par le conseil d'administration. Elles sont également rendues publiques. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Section IV. - Assemblée générale extraordinaire.

Sous-section première. - Modification des statuts en général.

Art. 558. L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications

aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera

nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Sous-section II. - Modification de l'objet social.

Art. 559. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Un exemplaire de ces rapports peut être obtenu conformément à l'article 535. L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à

l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour

que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins

des voix. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires

donneront droit à une voix par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble

des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres.

Art. 560. S'il existe plusieurs catégories d'actions, ou si plusieurs catégories de parts bénéficiaires ont été émises, l'assemblée générale peut, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des actions ou parts bénéficiaires d'une catégorie par celles d'une autre. L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par le

conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport peut être obtenu conformément à l'article 535. L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. [Nonobstant toute disposition contraire figurant dans les statuts, chacune des parts

bénéficiaires donne, dans l'hypothèse visée au présent article, droit au vote dans sa catégorie, les limitations résultant de l'article 544 ne sont pas applicables et l'assemblée générale doit : 1° réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises

pour une modification des statuts; 2° admettre tout porteur de coupures à prendre part à la délibération, dans sa

catégorie, les voix étant comptées sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.] <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire.

Section I. - De l'action sociale.

Art. 561. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Section II. - De l'action minoritaire.

Art. 562. Une action peut être intentée contre les administrateurs, pour le compte de la société par des actionnaires minoritaires. Cette action minoritaire est intentée par un ou plusieurs actionnaires possédant, au

jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des administrateurs, des titres auxquels est attaché au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à [1 250 000 EUR] au moins. <AR 2000- 07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>

Pour les actionnaires ayant droit de vote, l'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable. En outre, pour les détenteurs d'actions sans droit de vote, l'action ne peut être

intentée que dans les cas où ils ont exercé leur droit de vote conformément à l'article 481 et pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution du même article.

Art. 563. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs actionnaires cessent de représenter le groupe d'actionnaires minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours.

Art. 564. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité.

Art. 565. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues [à l'article 562] si elle n'a point été faite à l'avantage commun de tous les porteurs de titres. <L 2002-08-02/41, art. 43, 007; En vigueur : 01-09-2002> Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs

sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Art. 566. Les demandeurs doivent désigner, à l'unanimité, un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé de conduire le procès, dont le nom doit être indiqué dans l'exploit introductif d'instance et chez qui il est fait élection de domicile. Les demandeurs peuvent, à l'unanimité, révoquer le mandataire spécial. La

révocation peut aussi être poursuivie pour cause légitime par tout porteur de titres, devant le président du tribunal de commerce statuant comme en matière de référés. En cas de décès, de démission, d'incapacité, de déconfiture, de faillite ou de

révocation du mandataire spécial, et à défaut d'accord entre tous les demandeurs sur la personne de son remplaçant, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête du demandeur le plus diligent.

Art. 567. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs. Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et

qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

CHAPITRE IV. - De l'assemblée générale des obligataires.

Section I. - Compétences.

Art. 568. Quand le capital social est entièrement appelé, l'assemblée générale des obligataires a le droit : 1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du

taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement; 2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des

modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu; 3° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires. A moins que

les actionnaires n'aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution d'actions aux obligations, les décisions de l'assemblée des obligataires n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les actionnaires délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. En outre, l'assemblée générale des obligataires a le droit : 1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés

particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées; 2° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun; 3° de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises

en vertu du présent article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.

Section II. - Convocation de l'assemblée.

Art. 569. Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale. Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant

le cinquième du montant des titres en circulation.

Art. 570. <L 2004-12-27/30, art. 512, 021; En vigueur : 10-01-2005> Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonce insérée au moins quinze jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces convocations seront communiquées quinze jours avant l'assemblée aux obligataires en nom; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepte de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Quand toutes les obligations sont nominatives, il est possible de se limiter à la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant une autre moyen de communication. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée.

Section III. - Participation à l'assemblée.

Art. 571. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale. Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant

publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'obligataire sur le registre des obligations nominatives de la société, [...] soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des obligations dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. <L 2005-12-14/31, art. 31, 024 ; En vigueur : 01-01- 2014>

Art. 571bis. [1 Les statuts peuvent étendre le régime de participation à distance visé à l'article 538bis, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.]1 ---------- (1)<Inséré par L 2010-12-20/17, art. 28, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition

transitoire : art. 38>

Section IV. - Tenue de l'assemblée.

Art. 572. Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Art. 573. La société doit mettre à la disposition des obligataires, au début de la réunion, une liste des obligations en circulation.

Art. 574. L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la

deuxième assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation. Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des membres représentant

ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote. Dans les cas où une décision n'a pas réuni une majorité représentant au moins le

tiers du montant des obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de la société. L'homologation est sollicitée par voie de requête, à la diligence des administrateurs

ou de tout obligataire intéressé. Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui n'ont pas assisté à

l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance. La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu.

Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue. Toutefois, les conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas

requises dans les cas prévus par l'article 568, alinéa 2, 2° et 3°. Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des

titres représentes. Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, aux Annexes du Moniteur

belge.

Art. 575. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'obligations et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 574. Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en

assemblée spéciale.

Art. 576. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts.

Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote.

Art. 577. Tous les obligataires peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Art. 578. Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, toute demande de procuration doit contenir au moins, à peine de nullité, les mentions suivantes : 1° l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions

de décisions; 2° la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote sur chacun des sujets à

l'ordre du jour; 3° l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en

l'absence d'instructions de l'obligataire.

Art. 579.La sollicitation publique de procuration est subordonnée aux conditions suivantes : 1° la procuration n'est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour

les assemblées successives avec le même ordre du jour; 2° la procuration est révocable; 3° la demande de procuration doit contenir, au moins, les mentions suivantes : a) l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions

de décisions; b) l'indication que les documents sociaux sont à la disposition de l'obligataire qui

les demande; c) l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote;

d) une description détaillée et une justification de l'objectif de celui qui sollicite la procuration. Le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, soit en

raison de circonstances inconnues au moment ou les instructions ont été données, soit lorsque leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer son mandant. Lorsque la demande de procuration est relative à une société ayant fait ou faisant

publiquement appel à l'épargne, copie de la demande précitée est communiquée à [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 trois jours avant de rendre publique la sollicitation. Lorsque [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 estime que la demande

éclaire insuffisamment les obligataires ou qu'elle est de nature à les induire en erreur, elle en informe le demandeur de procuration. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, [1 l'Autorité des services et

marchés financiers]1 peut rendre son avis public. Aucune mention de l'intervention de [1 l'Autorité des services et marchés

financiers]1 ne peut être faite dans la sollicitation publique de procuration conformément à l'article 30 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs. Le Roi détermine le caractère public d'une sollicitation de procuration. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 580. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre obligataires. Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt

social à tout moment. Toutefois, sont nulles : 1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent Code ou à

l'intérêt social; 2° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage à voter conformément aux

directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés; 3° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage envers les mêmes sociétés

ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société. § 2. Les conventions entre obligataires qui sont contraires aux articles 510 et 511

sont nulles. § 3. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au § 1er,

alinéa 2, et au § 2 sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

TITRE V. - Du capital.

CHAPITRE I. - Augmentation du capital.

Section I. - Dispositions communes.

Art. 581. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560. Une augmentation de capital peut également être décidée par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé. Il en est de même pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de

souscription.

Art. 582. Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément. L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration

portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un commissaire ou à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à

l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale.

Art. 583.En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'objet et la justification détaillée de l'opération sont exposés par le conseil d'administration dans un rapport spécial. Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer, ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, une copie de

ce rapport est communiquée à [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 quinze jours avant la convocation de l'assemblée générale ou, selon le cas, du conseil d'administration, appelés à délibérer sur l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription. A ce rapport est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1. Le Roi détermine la rémunération à percevoir par [1 l'Autorité des services et

marchés financiers]1 pour l'examen des dossiers prévu à l'alinéa 3. Lorsque [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 estime que ce rapport

éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'il est de nature à les induire en erreur, elle informe immédiatement la société et chacun des administrateurs. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 peut, par décision motivée et notifiée à la société par lettre

recommandée, suspendre la convocation, la délibération ou l'émission projetée, pendant trois mois au plus. Ce délai court à partir du jour de la notification par lettre recommandée de la décision de [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1. La Commission peut rendre sa décision publique. Aucune mention de l'intervention de [1 l'Autorité des services et marchés

financiers]1 ne peut être faite sous quelque forme que ce soit dans la publicité ou les documents relatifs aux opérations dont il est question ci-dessus.

---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 584. Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.

Art. 585. § 1er. La société ne peut souscrire ses propres actions [ni des certificats afférents à ces actions et émis au moment de l'émission de ces actions], ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> La personne qui a souscrit [des actions ou des certificats visés à l'alinéa 1er] en son

nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> [Tous les droits afférents aux actions ou aux certificats visés à l'alinéa 1er souscrits

par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions ou ces certificats n'ont pas été aliénés]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

§ 2. Le § 1er ne s'applique pas à la souscription d'actions [ou de certificats visés au § 1er] d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 586. Chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doivent être libérées d'un quart. Sans préjudice de l'alinéa 1er les actions correspondant en tout ou en partie à des

apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision d'augmenter le capital.

Art. 587. Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement versé dès la souscription.

Art. 588. La seule décision d'augmentation du capital prise par l'assemblée générale ou le conseil d'administration doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.

Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.

Art. 589. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision d'augmenter le capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête du conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs administrateurs spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital. Il fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75.

Art. 590. Lorsque le capital est augmenté au moyen de souscriptions publiques, l'acte constatant la réalisation de l'augmentation du capital indique le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de l'augmentation du capital et contient le relevé des souscriptions, certifié par le commissaire. Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer : 1° le capital social et le nombre d'actions; 2° le versement sur chaque action d'un quart au moins du montant de la

souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de l'augmentation définitive du capital.

Art. 591. Lorsque le capital est augmenté suite à la conversion des obligations convertibles en actions ou à la souscription des actions en cas d'exercice du droit de souscription, la conversion ou la souscription, l'augmentation corrélative du capital social et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière sont constatées par acte public. Cet acte est dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des conversions demandées ou des droits de souscription exercés, certifié par le ou les commissaire(s) ou, à défaut, par un réviseur d'entreprise. Cette constatation emporte la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent; elle confère la qualité d'actionnaire à l'obligataire qui a demandé régulièrement la conversion de son titre ou au titulaire du droit de souscription qui a exercé son droit.

Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire.

Sous-section I. - Droit de préférence.

Art. 592. Les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de préférence en cas

d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par

préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Art. 593. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d'administration. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un

avis publié huit jours au moins avant cette ouverture, aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. La publication de l'avis ou la communication de son contenu aux actionnaires en

nom ne constituent pas, par elles-mêmes, un appel public à l'épargne. Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription,

sans qu'il puisse être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

Art. 594. Pour les sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l'issue du délai de souscription préférentielle participer à l'augmentation du capital, sauf au conseil d'administration de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit. Les modalités de la souscription visée au présent article sont définies par le conseil d'administration.

Sous-section II. - Dérogations au droit de préférence.

Art. 595. Les statuts ne peuvent ni supprimer ni limiter le droit de préférence.

Art. 596. L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant

notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert- comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce

conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale. La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de

préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75.

Art. 597. Il n'y a pas exclusion du droit de préférence lorsque, selon la décision relative à l'augmentation du capital, les titres sont souscrits par des banques ou d'autres établissements financiers en vue d'être offerts aux actionnaires conformément aux articles 592 et 593.

Art. 598.Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation. [En outre, le prix d'émission, pour les [1 sociétés dont les actions sont admises aux

négociations sur un marché visé à l'article 4]1, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.] <L 2001-01- 23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa 2, le prix d'émission doit être au

moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur la base d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'ont pas de commissaire, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière. Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la

situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification. ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 29, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38>

Art. 599. En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouveaux titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Sous-section II. - Libération des apports en numéraire.

Art. 600. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de capital, les fonds sont préalablement déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste [Postchèque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. [Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.] <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006> Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être

disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte

spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.

Section III. - Augmentation de capital par apports en nature.

Art. 601. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Art. 602. [§ 1er.] Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration. <AR 2008-10-08/32, art. 15, 041; En vigueur : 01-01-2009> Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur

les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration

expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont

déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Lorsque l'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale

conformément à l'article 581, les rapports prévus à l'alinéa 3 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale. [§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est

constitué : 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2,

31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et

aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature; 2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes : a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois

la réalisation effective de l'apport; b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes

d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport; 3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve. Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et

sous la responsabilité du conseil d'administration : 1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des

circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide; 2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances

nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport. Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou

plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er. Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport, à condition que,

à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société. § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du

paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants : 1° une description de l'apport en nature concerné; 2° le nom de l'apporteur; 3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode

d'évaluation;

4° la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature; 5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au

nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport; 6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible

d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.] <AR 2008-10-08/32, art. 15, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Section IV. - Le capital autorisé.

Sous-section I. - Principes.

Art. 603. Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui, pour les sociétés faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne, ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Dans les mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration

à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Les articles 592 à 602 sont applicables au présent article. [Si l'augmentation de capital par apport en nature a lieu en application de la

procédure prévue à l'article 602, § 2, une annonce comprenant la date à laquelle la décision d'augmenter le capital a été prise et contenant les éléments mentionnés dans l'article 602, § 3, est déposée conformément à l'article 75 avant la réalisation de l'apport en nature. Dans ce cas, la déclaration prévue à l'article 602, § 3, doit uniquement attester qu'aucune circonstance particulière nouvelle n'est survenue depuis la publication de l'annonce susmentionnée.] <AR 2008-10-08/32, art. 16, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Art. 604. L'autorisation visée à l'article 603 n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560. Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder l'autorisation

prévue à l'alinéa 1er ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. L'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de

l'assemblée générale.

Sous-section II. - Limitations.

Art. 605. L'autorisation visée à l'article 603 ne peut être utilisée pour les opérations suivantes, à moins qu'elle ne les prévoie expressément : 1° les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de

droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; 2° les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à

l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales; 3° les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Art. 606. L'autorisation visée à l'article 603 ne peut jamais être utilisée pour les opérations suivantes : 1° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature

réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote. Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutes les titres détenus : a) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire

visé; b) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé; c) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne

physique ou morale liée à l'actionnaire visé; d) par des personnes agissant de concert. [Par personnes agissant de concert, il faut entendre a) les personnes physiques ou morales qui agissent de concert au sens de l'article 3,

§ 1er, 5°, a),de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition; b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur

l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée; c) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord relatif à la

possession, l'acquisition ou la cession de titres conférant le droit de vote.] <L 2007- 05-02/31, art. 40, 038; En vigueur : 01-09-2008> 2° l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair

comptable des actions anciennes de la même catégorie; 3° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs

personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

Art. 607.Des la réception par une société de la communication faite par [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, son conseil d'administration ne peut plus : 1° procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports

en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires; 2° créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi

que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels

titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour : 1° les engagements valablement pris avant la réception de la communication visée

au présent article; 2° les augmentations de capital pour lesquelles le conseil d'administration a été

expressément et préalablement habilité par une assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, tenue trois ans au maximum avant la réception de la communication susvisée, pour autant que : a) les actions créées en vertu de l'augmentation de capital soient dès leur émission

intégralement libérées; b) le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne

soit pas inférieur au prix de l'offre; c) le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse pas

un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation de capital. Les décisions visées par le présent article sont immédiatement et de manière

circonstanciée portées à la connaissance de l'offrant et de [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1. Elles sont également rendues publiques. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Sous-section III. - Mentions dans le rapport de gestion.

Art. 608. Lorsqu'une augmentation du capital, une émission d'obligations convertibles ou une émission de droits de souscription sont décidées par le conseil d'administration au cours de l'exercice social, le rapport de gestion comporte un exposé à leur sujet. Il comporte également, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence des actionnaires. Cet article n'est pas applicable aux petites sociétés.

Section V. - Augmentation de capital destinée au personnel.

Art. 609. § 1er. Les sociétés peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par l'émission d'actions avec droit de vote, destinées en tout ou en partie, à l'ensemble des membres du personnel ou à l'ensemble du personnel de leurs filiales. Le principe du recours à l'opération prévue à l'alinéa 1er fait l'objet d'une

concertation au sein du conseil d'entreprise central de la société. Les modalités sociales font l'objet d'un avis du même conseil d'entreprise. Le montant maximal de ce type d'augmentation de capital réalisée pendant un

exercice en cours et les quatre exercices antérieurs ne peut excéder 20 % du capital social, en ce compris l'augmentation envisagée.

Les actions souscrites dans le cadre de cette opération par les membres du personnel dans les conditions visées au § 2 sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant une période de cinq ans à partir de la souscription. § 2. Dans le respect des conditions requises pour les augmentations de capital,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration selon les cas fixe les conditions propres à l'opération : 1° l'ancienneté qui sera exigée à la date de l'ouverture de la souscription des

membres du personnel pour bénéficier de l'émission, laquelle ne peut être ni inférieure à six mois ni supérieure à trois ans; 2° le délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits,

lequel ne peut être inférieur à trente jours, ni supérieur à trois mois à dater de l'ouverture de la souscription; 3° le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs

titres, lequel ne peut être supérieur à trois ans à compter de l'expiration du délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits; 4° le prix d'émission de ces actions qui ne peut être inférieur à 80 % du prix justifié

par le rapport du conseil d'administration et par le rapport du commissaire, du réviseur ou de l'expert comptable externe, prévus par l'article 596. § 3. Un membre du personnel visé par les §§ 1er et 2 peut obtenir la cession de ses

actions en cas de licenciement, de mise à la retraite de l'intéressé, de décès ou d'invalidité du bénéficiaire ou du conjoint. Dix jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les membres du

personnel susceptibles de souscrire doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux visés [aux articles 98 et 100]. <L 2002-08-02/45, art. 203, 008; En vigueur : 29-08-2002>

Section VI. - Responsabilités.

Art. 610. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de toute la partie [de l'augmentation du capital] qui ne serait pas valablement

souscrite [...]; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 204 , 008; En vigueur : 29-08-2002> 2° de la libération effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions, de la

libération effective dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature, ainsi que de la libération effective de la part du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°; 3° de la libération des actions souscrites [, directement ou au moyen de certificats]

en violation de l'article 585; <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> 4° de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe soit de

l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 590 dans l'acte et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Art. 611. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce

délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles la stipulation a été faite ne sont pas indiqués.

CHAPITRE II. - Réduction du capital.

Art. 612. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560. Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction

proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Art. 613. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par

la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société

et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société. Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et

aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Art. 614. L'article 613 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément [à l'article 622, § 2, alinéa 2, 5°]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02- 2001> La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du

capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves. Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en dessous du

montant fixé à l'article 439. Cependant, la réduction en dessous de ce montant ne

sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 439.

CHAPITRE III. - Amortissement du capital.

Art. 615. Les statuts peuvent prévoir qu'une partie des bénéfices qu'ils déterminent sera affectée à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. L'amortissement ne peut être réalisé qu'à l'aide de sommes distribuables

conformément à l'article 617. Les actions sont remplacées par des actions de jouissance. Les actionnaires dont les

actions sont amorties conservent leurs droits dans la société, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport ainsi qu'à l'exclusion du droit de participation à un premier dividende perçu sur des actions non amorties dont le montant est déterminé par les statuts.

CHAPITRE IV. - Maintien du capital.

Section I. - De la répartition bénéficiaire.

Sous-section I. - Constitution d'un fonds de réserve.

Art. 616. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sous-section II. - Bénéfices distribuables.

Art. 617. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction

faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement; 2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes

annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Sous-section III. - Acompte sur dividendes.

Art. 618. Les statuts peuvent donner au conseil d'administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribue sur les résultats de l'exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le

commissaire et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte. Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel. La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise

plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice

précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau

ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier. Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par

l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Sous-section IV. - Sanction.

Art. 619. Toute distribution faite en contravention des articles 617 et 618 doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Section II. - De l'acquisition de titres propres.

Sous-section I. - De l'acquisition de titres propres par la société anonyme elle- même.

Art. 620.§ 1er. L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions suivantes : 1° l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559; 2° la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts

bénéficiaires acquises ou des actions ou parts bénéficiaires auxquels se rapportent les certificats, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4°, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser [20 %] du capital souscrit; pour la détermination

du pouvoir de contrôle direct, il n'est pas fait application de l'article 7; <AR 2008- 10-08/32, art. 17, 041; En vigueur : 01-01-2009> 3° les sommes affectées à cette acquisition [, augmentées du montant prévu pour les

actions acquises antérieurement par la société et qu'elle aurait en portefeuille et les actions acquises par une personne en nom propre mais pour compte de la société anonyme,] doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 617; <AR 2008-10-08/32, art. 17, 041; En vigueur : 01-01-2009> 4° l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ou sur des

certificats s'y rapportant; 5° [l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires,

et, le cas échéant, à tous les porteurs de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés; [ de même, les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, dans la mesure où cette MTF fonctionne sur base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central, peuvent acheter leurs propres actions ou leurs certificats, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires ou titulaires de certificats, à condition qu'elles garantissent l'égalité de traitement des actionnaires ou titulaires de certificats qui se trouvent dans les mêmes conditions, moyennant l'équivalence du prix offert.]] <L 2006-07-20/39, art. 8, 1°, 032; En vigueur : 07-08- 2006> <AR 2008-10-08/32, art. 17, 042; En vigueur : 01-07-2009> La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°, n'est pas requise lorsque

la société acquiert ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel. Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas

requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la

publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559. L'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur. L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum

d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder [cinq ans], ainsi que les contre- valeurs minimales et maximales. <AR 2008-10-08/32, art. 17, 041; En vigueur : 01- 01-2009> Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1er, 1°, et de

l'alinéa 3, sont publiées conformément à l'article 74. § 2. [Les sociétés cotées [ et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations

sur un MTF tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la

surveillance du secteur financier et aux services financiers dans la mesure où cette MTF fonctionne sur base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central,] doivent déclarer à [2 l'Autorité des services et marchés financiers]2, les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du § 1er.] <L 2006-07-20/39, art. 8, 2°, 032; En vigueur : 07-08-2006> <AR 2008-10-08/32, art. 17, 042; En vigueur : 01-07-2009> [[2 L'Autorité des services et marchés financiers]2 vérifie la conformité des

opérations de rachat avec la décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant, du conseil d'administration; elle rend son avis public si elle estime que ces opérations n'y sont pas conformes.] <L 2002-08-02/64, art. 143, 009; En vigueur : 01-06-2003> Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe [,

de même que les obligations incombant aux sociétés visées au présent paragraphe en matière d'information du public relative aux opérations de rachat.]. <AR 2008-10- 08/32, art. 17, 041; En vigueur : 01-01-2009> [1 Le Roi définit les règles selon lesquelles la [2 FSMA]2 exerce le contrôle du

respect des obligations en matière d'information au public arrêtées en application de l'alinéa 3, et notamment les conditions dans lesquelles, en cas de manquement des sociétés visées au présent paragraphe, la [2 FSMA]2 peut :

a) elle-même procéder, aux frais de la société visée, à la publication de certaines informations;

b) elle-même rendre public que la société visée ne remplit pas ses obligations.]1 [§ 3. Le Roi détermine les modalités visant à garantir l'égalité de traitement

moyennant l'équivalence du prix offert, telle que visée au § 1er, alinéa 1er, 5°.] <AR 2008-10-08/32, art. 17, 041; En vigueur : 01-01-2009> ---------- (1)<L 2010-12-20/17, art. 30, 052; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire :

art. 38> (2)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 621. L'article 620 n'est pas applicable : 1° aux actions acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une

décision de l'assemblée générale pour réduire le capital conformément à l'article 612; 2° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis à la suite d'une transmission

de patrimoine à titre universel; 3° aux actions entièrement libérées, parts bénéficiaires ou certificats se rapportant

à des actions entièrement libérées et parts bénéficiaires acquis lors d'une vente conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ou parts bénéficiaires; 4° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis des sociétés visées aux

articles 631, sauf les sociétés filiales contrôlées directement au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4°, et 632 en vue de réduire le nombre de titres de la société anonyme qu'elles possèdent.

Art. 622. § 1er. Les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, ou dont celle-ci détient les certificats émis avec sa collaboration, sont suspendus. Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des

actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des actions ou parts bénéficiaires, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions ou parts bénéficiaires dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits. § 2. Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 620, §

1er, ne peuvent être aliénés par la société qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559; l'assemblée générale fixe les conditions auxquelles ces aliénations peuvent être faites. Toutefois, l'autorisation préalable de l'assemblée générale n'est pas requise en ce

qui concerne : 1° [les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4, pour autant qu'ils

peuvent être aliénés par le conseil d'administration en vertu d'une disposition statutaire expresse]; <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> 2° l'aliénation sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en

vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, porteurs de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats, des actions, parts bénéficiaires ou certificats que le conseil d'administration dûment autorisé par une clause statutaire adoptée dans les conditions prévues à l'article 620, § 1er, alinéa 4, a décidé d'aliéner pour éviter à la société un dommage grave et imminent; dans ce cas, le conseil d'administration procure à l'assemblée générale qui suit l'aliénation, les informations prévues à l'article 620, § 1er, alinéa 4; 3° les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vue de leur distribution au

personnel, lesquels doivent être cédés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition; 4° les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 621, 2° et

3°, lesquels doivent être aliénés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre d'actions ou de certificats nécessaires pour que la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ainsi acquises ou des actions auxquelles se rapportent les certificats, y compris les actions ou certificats acquis par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4°, ainsi que, le cas échéant, les actions ou certificats acquis par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne dépasse pas [20 %] du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations à l'assemblée générale qui suit; <AR 2008-10-08/32, art. 18, 041; En vigueur : 01-01-2009> 5° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 621, 4°,

qui doivent être aliénés dans un délai de trois ans à compter de leur acquisition; ils peuvent également être annulés dans le même délai, s'ils ont été acquis à la suite

d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital, le cas échéant, en vue de constituer une réserve indisponible conformément [à l'article 614]; en cas d'annulation, le conseil d'administration détruit les titres et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce; le conseil d'administration fait rapport de ces aliénations ou annulations à l'assemblée générale qui suit. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 623. Aussi longtemps que les actions ou parts bénéficiaires sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts bénéficiaires acquises sont portées à l'inventaire. En cas de nullité des actions ou parts bénéficiaires la réserve indisponible visée à

l'alinéa 1er est supprimée. Si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

Art. 624. Le rapport de gestion de la société qui a acquis ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, par elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4°, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la filiale, est complété au moins par les indications suivantes : 1° la raison des acquisitions; 2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair

comptable des actions acquises ou cédées pendant l'exercice et des actions auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent; 3° la contre-valeur des actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis ou cédés; 4° le nombre et la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair

comptable de l'ensemble des actions acquises et détenues en portefeuille et des actions auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent. Lorsque la société n'est pas tenue de rédiger un rapport de gestion, les indications

visées à l'alinéa 1er doivent être mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels.

Art. 625. § 1er. Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en violation de l'article 620, § 1er, ainsi que ceux qui n'ont pas été aliénés dans les délais prescrits par l'article 622, § 2, alinéa 2, 3° à 5°, sont nuls de plein droit. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action ou la part bénéficiaire qui

devient de ce fait propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls et en dépose la liste au greffe du

tribunal de commerce. L'alinéa 1er est applicable proportionnellement au nombre d'actions ou de parts

bénéficiaires et certificats de la même catégorie que la société détient.

§ 2. Le § 1er est également applicable lorsque la société devient propriétaire à titre gratuit de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.

Art. 626. Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie d'actions sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat d'actions sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une

stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions. En outre, le rachat ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé. Pour les société ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, il est fait mention

dans le libellé de l'émission qu'il s'agit d'une émission d'actions sans droit de vote avec faculté de rachat. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions requises

pour les modifications des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560. Les dispositions de l'article 613 sont applicables. Les actions sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit. Le prix des actions sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un

commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs réunis conformément aux articles 569 et 570, et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 560. En cas de désaccord sur le prix et nonobstant toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigne de commun accord par les parties conformément à l'article 31 ou, à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Sous-section II. - Achat de titres d'une société anonyme par une société filiale contrôlée directement.

Art. 627. Les sociétés filiales d'une société anonyme contrôlées directement au sens de l'article 5, § 2, 1°,2° et 4°, ainsi qu'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la filiale, ne peuvent posséder, ensemble avec la société mère, des actions, parts bénéficiaires de celle-ci, ou certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, que dans les conditions prescrites aux articles 620 à 623, sauf l'article 620, § 1er, 5°, l'article 621, 1°, l'article 622, § 1er, alinéa 2, et l'article 623, alinéa 1. L'alinéa 1er n'est pas applicable lorsque les actions ou parts bénéficiaires de la

société mère sont détenues par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

Art. 628. Les actions, parts bénéficiaires ou certificats possédés en méconnaissance de l'article 627 doivent être aliènes dans un délai d'un an à compter de leur acquisition ou dans les délais et conditions prescrits par l'article 622, § 2, 3° et 4°. A

défaut d'accord, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital représentée par les titres détenus par chacune des sociétés concernées. A défaut de leur cession dans les délais, ils sont nuls de plein droit, conformément à l'article 625. Les titres nuls sont remis à la société mère en vue de leur destruction; celle-ci en restitue la contre-valeur.

Sous-section III. - Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par un tiers.

Art. 629. § 1er. [Les avances de fonds, prêts ou sûretés accordés par une société anonyme en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires doivent satisfaire aux conditions suivantes :

1° les opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d'administration à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données. La situation financière de chaque contrepartie concernée doit être dûment examinée; 2° l'opération est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 558; 3° le conseil d'administration rédige un rapport indiquant les motifs de l'opération,

l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est publié conformément à l'article 74; Si un administrateur de la société mère ou la société mère elle-même est

bénéficiaire de l'opération, le rapport du conseil d'administration doit en outre spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences patrimoniales de cette décision pour la société; 4° les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées

conformément à l'article 617. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale; 5° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société acquiert des actions

aliénées par la société conformément à l'article 622, § 2, ou souscrit des actions émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.] <AR 2008-10-08/32, art. 19, 041; En vigueur : 01-01-2009> § 2. [A l'exception de l'alinéa 1er, 4°, le paragraphe 1er ne s'applique pas : ] <AR

2008-10-08/32, art. 19, 041; En vigueur : 01-01-2009> 1° aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties

normalement exigées pour des opérations de la même espèce, par des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit; 2° aux avances, prêts et sûretés consentis à [des membres du personnel de la société

ou d'une société liée à celle-ci pour l'acquisition d'actions de ces sociétés, ou de certificats se rapportant aux actions de ces dernières;] <AR 2008-10-08/32, art. 19, 041; En vigueur : 01-01-2009>

3° aux avances, prêts et sûretés consentis à [des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés], d'actions ou de certificats se rapportant aux actions de cette société, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote. <AR 2008-10-08/32, art. 19, 041; En vigueur : 01-01-2009> [alinéa 2 abrogé] <AR 2008-10-08/32, art. 19, 041; En vigueur : 01-01-2009>

Sous-section IV. - Prise en gage de titres propres.

Art. 630. § 1er. La prise en gage par une société de ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats se rapportant à de telles actions ou parts bénéficiaires, soit par elle-même, soit par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, § 2, 1°, 2° et 4°, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de cette filiale ou de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application des articles 620, § 1er, et 621, 2°, et de l'article 624.

Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux titres qui leur ont été remis en gage. § 2. Le § 1er, alinéa 1er ne s'applique pas aux opérations courantes conclues aux

conditions et sous les garanties normalement exigées, pour des opérations de la même espèce, des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Section III. - Des participations croisées.

Art. 631. § 1er. Les sociétés filiales ne peuvent posséder ensemble des actions ou parts bénéficiaires, de leur société mère ayant pris la forme de société anonyme, ni de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires représentant plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par ladite société mère. Les droits de vote attachés à toutes les actions et parts bénéficiaires que les sociétés filiales détiennent dans la société mère, sont suspendus. Le même principe s'applique aux droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par les sociétés filiales. Lorsque la société mère, visée à l'alinéa 1er, est propriétaire d'actions ou de parts

bénéficiaires ou de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, qui représentent plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle- ci, il est tenu compte, pour le calcul du seuil des 10 %, visés à l'alinéa 1er, des droits de vote attachés aux titres émis par la société mère et en la possession de cette société ou de ses sociétés filiales, ou dont les certificats sont en la possession de cette société ou de ses sociétés filiales. Il est aussi tenu compte des titres détenus par la société mère en vertu des articles 620 à 623. § 2. La société qui est une société filiale d'une autre société notifie à cette dernière

le nombre et la nature des titres avec droit de vote émis par cette dernière société et des certificats se rapportant à ces titres avec droit de vote, qui sont en sa possession ainsi que toute modification intervenant dans son portefeuille de titres.

Ces notifications sont faites dans un délai de deux jours à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société nouvellement contrôlée pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou les aliénations ultérieures. Toute société doit mentionner, dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état

du capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a reçues. § 3. Les actions ou parts bénéficiaires et certificats s'y rapportant possédés en

méconnaissance du § 1er doivent être aliénés dans un délai d'un an à compter de cette méconnaissance. Sauf accord entre les parties, cette aliénation doit avoir lieu proportionnellement au nombre de titres possédés par chacune des sociétés visées au § 1er. § 4. Les §§ 1er à 3 sont applicables à l'acquisition effectuée par une personne

agissant en son nom propre, mais pour le compte de la filiale.

Art. 632. § 1er. Deux sociétés indépendantes dont l'une au moins est une société anonyme dont le siège social est en Belgique ne peuvent pas être dans une situation telle que chacune soit propriétaire d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats qui s'y rapportent, représentant plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre. § 2. Lorsqu'une société anonyme devient propriétaire d'actions, de parts

bénéficiaires d'une société ou de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, qui représentent plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, ou lorsqu'une société devient propriétaire d'actions, de parts bénéficiaires d'une société anonyme ayant son siège en Belgique ou des certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, auxquels sont attachés plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, elle doit en aviser immédiatement la société dont elle a acquis la participation susvisée, par lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats dont elle est propriétaire et le nombre de voix attachées à ces actions et parts bénéficiaires, ou à ces actions et parts bénéficiaires auxquelles les certificats se rapportent. Lorsque la quotité des droits de vote attachées aux actions, parts bénéficiaires ou

certificats ayant fait l'objet de la notification visée à l'alinéa 1er cesse de dépasser 10 %, une nouvelle notification doit être effectuée. Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 ne sont pas requises lorsqu'elles ont

déjà été faites en application de la [loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes]. <L 2007-05-02/31, art. 41, 038; En vigueur : 01-09- 2008>

Pour l'application du présent article, sont assimilés à des titres dont une société est directement propriétaire, les actions, parts bénéficiaires ou certificats qui sont la propriété d'une filiale de ladite société ou d'un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ladite société ou d'une filiale de celle-ci.

Pour l'application du présent article il n'est pas tenu compte des limitations apportées au droit de vote par les articles 542, alinéa 2, 622, § 1er, et 631, § 1er, alinéa 1er, et en vertu des statuts conformément à l'article 544. Toute société doit mentionner dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état

de son capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a reçues. § 3. La société qui a reçu la notification visée à l'alinéa 1er du § 2, ne peut acquérir

des actions, des parts bénéficiaires ou des certificats se rapportant à ces actions, de la société qui a effectué cette notification que pour autant qu'à la suite de l'acquisition envisagée, les droits de vote attachés a l'ensemble des actions et parts bénéficiaires de celle-ci dont elle est propriétaire ou aux certificats qui se rapportent a ces actions ou parts bénéficiaires, ne dépassent pas 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci. L'alinéa 1er cesse d'être d'application à dater du moment où la société a reçu la

notification visée au § 2, alinéa 2. § 4. Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en méconnaissance du § 3

doivent être aliénés dans un délai d'un an, à compter de cette méconnaissance, sauf accord entre les parties de se conformer autrement au § 1er, avant l'expiration du délai d'un an. Les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires de la société qui

doivent être aliénés sont suspendus dès l'acquisition de celles-ci. Le même principe s'applique aux droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émis avec la collaboration de la société. § 5. Les droits de vote afférents aux actions et parts bénéficiaires ou aux actions et

parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émises par une société ayant son siège en Belgique, qui n'ont pas été déclarés conformément au § 2, sont suspendus dans la mesure où ils excèdent 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par cette société.

Section IV. - Des pertes du capital social.

Art. 633. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à

la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. Un exemplaire est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

L'absence du rapport prévu par l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un

montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent

article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Art. 634. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à [61 500 EUR], tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>

TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes.

CHAPITRE I. - Champ d'application.

Art. 635. Le présent titre s'applique aux sociétés anonymes n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne.

CHAPITRE II. - De l'exclusion.

Art. 636. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble soit des titres représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 % si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un actionnaire cède au demandeur ses actions et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à la souscription ou à l'échange en actions de la société. L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la

société.

Art. 637. L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme en référé. La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date

rapprochée. La société informe à son tour les porteurs d'actions nominatives.

Art. 638. Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses actions ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours. Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux actions à transférer à

l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Art. 639. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses actions. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces derniers lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux actionnaires. Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se

prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des actions dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des actions.

Art. 640. Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses actions aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les actions contre paiement du prix qu'il fixe.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs. La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de

préemption visés par le jugement, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement. Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du juge

est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 638 s'applique aux acquéreurs des actions.

Art. 641. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble des titres représentant soit 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 % si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de l'action. à peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de l'action doivent

être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs. Sont d'application l'article 636, alinéa 2, et les articles 637, 638 et 639. La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités

liées au transfert du droit de vote.

CHAPITRE III. - On retrait.

Art. 642. Tout actionnaire peut, pour de justes motifs, demander en justice que les actionnaires à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses actions ainsi que les obligations convertibles en actions ou les droits de souscriptions qu'il détient. Les articles 637, 638, alinéa 2, et 639, alinéa 2, sont applicables. L'article 639,

alinéa 1er, est applicable par analogie au demandeur.

Art. 643. Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les actions contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs. La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées

à la cession quand les titres sont nominatifs. La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de

préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel.

Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 639 s'applique aux acquéreurs des actions.

CHAPITRE IV. - De la publication.

Art. 644. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant une exclusion ou un retrait en vertu des articles 636 et 642, est déposé et publié conformément à l'article 74.

TITRE VII. - Durée et dissolution.

Art. 645. Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés anonymes sont constituées pour une durée illimitée. Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée. La dissolution de la société à durée limitée ou illimitée peut être demandée en

justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Les articles 39, 5°, et 43 ne sont pas applicables à la dissolution de la société anonyme.

Art. 646. § 1er. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si

celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. § 2. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne

ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 67, § 2. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut

les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui

concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE VIII. - Dispositions pénales.

Art. 647.Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs : 1° les administrateurs et les commissaires qui auront négligé de convoquer

l'assemblée générale [des actionnaires ou des obligataires] dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite, [...]; <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> 2° les administrateurs qui n'auront pas soumis à l'assemblée générale les

acquisitions de biens comme il est prévu à l'article 447; 3° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les [articles 451, 453, 588,

589 et 590] dans l'acte ou le projet d'acte de société, dans les procurations ou dans les souscriptions; <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> 4° les administrateurs qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagne du

rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert comptable externe, [ainsi que le prévoient les articles 444, 447, 582 et 602]. <L 2001- 01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 648. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an :

1° les administrateurs qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont contrevenu à l'article 617; 2° les administrateurs qui ont contrevenu à l'article 618; 3° les administrateurs ou les commissaires qui ont contrevenu aux articles 620 à

623, 625 et 630; [4° ceux qui ont contenu à l'article 438, alinéas 1er à 3;] <L 2001-01-23/30, art. 2,

005; En vigueur : 06-02-2001> <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02- 2001> [5°] tous ceux qui, comme administrateurs ou commissaires, auront fait, par un

usage quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites; <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> [6°] ceux qui ont contrevenu à l'article 442 [ou à l'article 585]; <L 2001-01-23/30,

art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> <L 2002-08-02/41, art. 44, 007; En vigueur : 01-09-2002> [7°] ceux qui ont contrevenu à l'article 629. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En

vigueur : 06-02-2001>

Art. 649. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats d'actions, d'obligations ou d'autres titres de sociétés : 1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société; 2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister; 3° par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être

attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité; 4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Art. 650. Les administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l'état des obligations en circulation visé à l'article 573 seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement.

Art. 651. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° [...]; <L 2005-12-14/31, art. 32, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> 2° [...]; <L 2005-12-14/31, art. 32, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> 3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale

d'actionnaires, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu du présent code.

Art. 652.Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement : 1° les administrateurs des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à

l'épargne qui créent des obligations convertibles ou des droits de souscription sans avoir transmis à [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1 le rapport visé à l'article 583, alinéa 3, ou qui passent outre à la suspension prévue à l'article 583, alinéa 5; 2° ceux qui transmettent sciemment à [1 l'Autorité des services et marchés

financiers]1 des renseignements inexacts ou incomplets dans le dossier visé à l'article 583, alinéa 3; 3° ceux qui contreviennent à l'article 583, alinéa 6. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Art. 653. [Abrogé] <L 2002-08-02/64, art. 143, 009; En vigueur : 01-06-2003>

LIVRE IX. - La société en commandite par actions.

Art. 654. La société en commandite par actions est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on nomme commandités, avec un ou plusieurs [associés commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et qui n'engagent qu'une mise déterminée]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06- 02-2001>

Art. 655. Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associes commandités de sociétés en commandite par actions, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.

Art. 656. L'associé commanditaire que prend la signature sociale autrement que par procuration ou dont le nom figure dans la dénomination sociale devient, vis-à- vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

Art. 657. Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions, sauf les modification indiquées dans le présent livre ou celles qui résultent du livre XII.

Art. 658. L'associé gérant est nécessairement indiqué dans l'acte constitutif. Il est responsable comme fondateur de la société. La gérance de la société appartient à des associés désignés par les statuts.

Art. 659. Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts, que d'accord avec les gérants. Elle représente les associés commanditaires vis-à-vis des gérants.

Art. 660. Sauf stipulation contraire, la société prend fin par la mort du gérant. [En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, le président du

tribunal de commerce peut, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, à la requête de tout intéressé,] un administrateur, associé ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale. <L 2002-08-02/41, art. 46, 007; En vigueur : 01-09-2002> L'administrateur, dans la quinzaine de sa nomination, convoquera l'assemblée

générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

LIVRE X. - Les société à finalité sociale.

CHAPITRE I. - Nature et qualification.

Art. 661. Les sociétés dotées de la personnalité juridique énumérées à l'article 2, § 2, [à l'exception des sociétés européennes] [et des sociétés coopératives européennes,] sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts : <AR 2004-09-01/30, art. 17, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 11, 033; En vigueur : 30- 11-2006> 1° stipulent que les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité ou

aucun bénéfice patrimonial; 2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités

visées dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect;

3° définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves; 4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un

nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société; 5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct

limité, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts ou actions; 6° prévoient que, chaque année, les administrateurs ou gérants feront rapport

spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé conformément au 2°; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société; 7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir,

au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d'associé; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile; 8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être

dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé; 9° stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur

mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société. Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi

conformément aux articles 95 et 96.

Art. 662. Les sociétés visées à l'article 661 qui adoptent de telles dispositions statutaires doivent ajouter à toute mention de leur forme juridique les mots " à finalité sociale ". C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publies conformément aux articles 68 et 69.

Art. 663. Si une société ne respecte plus les dispositions visées à l'article 661, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société; il doit être procédé à cette affectation sans délai. à défaut, le tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers

intéressé ou du ministère public, les administrateurs ou gérants au paiement des sommes distribuées ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves.

Les personnes visées à l'alinéa 2 peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 664. Sans préjudice des dispositions du présent livre, les sociétés à finalité sociale sont régies par les dispositions applicables à la forme de société choisie.

CHAPITRE II. - Règles particulières au capital d'une société à finalité sociale.

Art. 665. § 1er. Lorsqu'une société à finalité sociale prend la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée le montant de la part fixe du capital social est au moins égal à [[6 150 EUR]]. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01- 2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> Ce montant doit être intégralement souscrit. Il doit être libéré à concurrence de [[2 500 EUR]] à la constitution de la société, et

intégralement libéré après deux ans. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> § 2. Les fondateurs sont solidairement tenus envers les intéressés de toute la part

fixe du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence éventuelle entre, d'une part, les montants visés aux alinéas 1er et 3 et, d'autre part, le montant des souscriptions; ils sont de plein droit réputés souscripteurs.

Art. 666. Lorsque l'actif net de la société visée à l'article 665 est réduit à un montant inférieur à [2 500 EUR], tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>

Art. 667. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution : 1° d'une société qui se présente comme société à finalité sociale alors que ses statuts

ne prévoient pas ou ne prévoient plus tout ou partie des dispositions visées à l'article 661; 2° d'une société à finalité sociale qui, dans sa pratique effective, contrevient aux

dispositions statutaires qu'elle a adoptées conformément à l'article 661.

CHAPITRE III. - Transformation d'une association sans but lucratif en société à finalité sociale.

Art. 668. § 1er. Lorsqu'une association sans but lucratif s'est transformée en société à finalité sociale conformément aux articles 26bis à 26septies de la loi du 27 juin 1921, le montant d'actif net visé à l'article 26sexies, § 1er, de cette loi doit être identifié dans les comptes annuels de la société. § 2. Ce montant ne peut faire l'objet, sous quelque forme que ce soit, d'un

remboursement aux associés ou d'une distribution.

Après le règlement de tous les créanciers sociaux en cas de cessation, le liquidateur ou, le cas échéant, le curateur donne à ce montant une affectation qui se rapproche autant que possible du but assigné à la société conformément à l'article 661, 2°.

Ce montant est soumis au régime prévu à l'article 663, si, par suite d'une modification statutaire, la société n'est plus une société à finalité sociale.

Art. 669. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal condamne solidairement soit les administrateurs ou gérants, soit le ou les liquidateurs, soit le ou les curateurs au paiement des sommes qui auraient été remboursées ou distribuées en contrariété avec l'article 668, § 2, alinéa 1. Ces sommes sont soit versées à un compte de réserve indisponible, soit affectées par le tribunal conformément à l'article 668, § 2, alinéa 2. Les personnes visées à l'alinéa 1er peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles

prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des remboursements ou distributions effectués en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

LIVRE XI. - Restructuration de sociétés.

TITRE I. - Dispositions introductives et définitions.

CHAPITRE I. - Disposition introductive.

Art. 670.Le présent livre s'applique à toutes les sociétés dotées de la personnalité juridique, régies par le présent code, à l'exception des sociétés agricoles et des groupements d'intérêt économique. [1 Toutefois, l'article 770 s'applique par analogie à toute personne morale, visée ou

non par le présent Code, qui opte expressément pour son application dans les formes prévues par cet article.]1 ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 46, 045; En vigueur : 25-01-2010>

CHAPITRE II. - Définitions.

Section I. - Fusions.

Art. 671. La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Art. 672. La fusion par constitution d'une nouvelle société est l'opération par laquelle plusieurs sociétés transfèrent à une nouvelle société qu'elles constituent, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement

et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la nouvelle société et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Section II. - Scissions.

Art. 673. La scission par absorption est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Art. 674. La scission par constitution de nouvelles sociétés est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs société qu'elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des nouvelles sociétés et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Art. 675. La scission mixte est l'opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à une ou plusieurs sociétés existantes et à une ou plusieurs sociétés qu'elle constitue, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires.

Section III. - Opérations assimilées.

Art. 676. Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption : 1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une

dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale;

2° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société.

Art. 677. Sont assimilées à la fusion ou à la scission, les opérations définies aux articles 671 à 675, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister.

Section IV. - Des apports d'universalité ou de branche d'activités.

Art. 678. L'apport d'universalité est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.

Art. 679. L'apport d'une branche d'activités est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'apport.

Art. 680. Constitue une branche d'activités un ensemble qui de point du vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

TITRE II. - La réglementation des fusions, scissions et opérations assimilées.

CHAPITRE I. - Dispositions communes.

Section I. - Fusion ou scission de sociétés en liquidation ou en faillite.

Art. 681. La fusion ou la scission peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs des sociétés dont le patrimoine sera transféré sont en liquidation ou en faillite pourvu qu'elles n'aient pas encore commencé la répartition de leurs actifs entre leurs associés. Dans ce cas, toutes les missions qui, en vertu du présent titre, incombent à l'organe

de gestion de la société en liquidation ou en faillite sont remplies par les liquidateurs ou par les curateurs.

Section II. - Effets de la fusion ou de la scission.

Art. 682. La fusion ou la scission entraînent de plein droit et simultanément les effets suivants : 1° par dérogation à l'article 183, § 1er, les sociétés absorbées cessent d'exister;

toutefois, [pour l'application des articles 178, 688 et 689], les sociétés dissoutes sont réputées exister durant le délai de six mois prévu par l'article 198, § 2 [...], et si une action en nullité est intentée, pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il sera statué sur cette action en nullité par une décision coulée en force de chose jugée; <L 2002-08-02/41, art. 47, 007; En vigueur : 01-09-2002> <L 2002-08-02/41, art. 47, 007; En vigueur : 01-09-2002> 2° les associés des sociétés dissoutes deviennent associés des sociétés bénéficiaires,

le cas échéant conformément à la répartition prévue au projet de scission;

3° l'ensemble du patrimoine actif et passif de chaque société dissoute est transféré aux sociétés bénéficiaires, le cas échéant conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans le respect des articles 729 et 744. Le 2° de l'alinéa 1er n'est pas applicable aux opérations assimilées aux fusions par

absorption.

Section III. - Opposabilité de la fusion ou de la scission.

Art. 683. La fusion ou la scission n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues à l'article 76. Les actes visés par l'article 1er de la loi du 16 décembre 1851 sur la révision du

régime hypothécaire et ceux visés par les chapitres II et III du titre 1er du livre II du Code de commerce, et l'article 272 du livre II du même code ne sont opposables aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations. Doivent à cet effet être soumis aux formalités de transcription ou d'inscription les procès-verbaux des assemblées générales de toutes les sociétés ayant décidé la fusion ou la scission. Le transfert des droits de propriété intellectuelle et industrielle n'est opposable aux

tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations.

Section IV. - Fixation de sûretés.

Art. 684.§ 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. La société bénéficiaire à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la

société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par

la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient

immédiatement exigible et, dans le cas d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation. § 2. Le § 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au

contrôle de [1 l'Autorité des services et marchés financiers]1. ---------- (1)<AR 2011-03-03/01, art. 331, 051; En vigueur : 01-04-2011>

Section V. - Responsabilité.

Art. 685. § 1er. Si la société dissoute est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société dissoute antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de fusion ou de scission conformément à l'article 76. § 2. Si la société bénéficiaire est une société en nom collectif, une société en

commandite simple, une société en commandite par actions ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs répondent solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société dissoute antérieurs à la fusion ou à la scission et qui, dans ce dernier cas, ont été transmis à la société bénéficiaire conformément au projet de scission et aux articles 729, § 2, et 744, § 2. Ils peuvent cependant être exonérés de cette responsabilité par une clause expresse

insérée dans le projet et l'acte de fusion ou de scission, opposable aux tiers conformément à l'article 76.

Art. 686. En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération de scission, qui sont transférés à une autre société issue de la scission. Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

Art. 687. Les associés de la société dissoute peuvent exercer contre les administrateurs ou gérants de cette société une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu'ils auraient subi par suite d'une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou de la scission. Chaque associé de la société dissoute peut, de même, exercer une action en

responsabilité contre le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui a établi le rapport visé aux articles 695, 708, 731 et 746 pour les dommages subis par suite d'une faute commise par celui-ci dans l'accomplissement de sa mission. Cet article n'est pas applicable aux opérations assimilées au fusion par absorption.

Section VI. - Nullité de la fusion ou de la scission.

Art. 688. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé la nullité de la fusion ou de la scission lorsque la soulte en espèces dépasse le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par

un tiers à l'égard de la société bénéficiaire, le tribunal peut déclarer sans effet la

nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages- intérêts s'il y a lieu.

Art. 689. Le tribunal de commerce peut, à la requête de tout intéressé, prononcer la nullité de la fusion ou de la scission si les décisions des assemblées générales qui ont approuvé la fusion ou la scission n'ont pas été constatées par acte authentique ou si ces décisions ont été prises en l'absence des rapports de l'organe de gestion, des commissaires, des réviseurs d'entreprises ou des experts-comptables externes prévus par le présent livre. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la

nullité de la fusion ou de la scission, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.

Art. 690. La décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission par constitution prononce également la nullité des nouvelles sociétés.

Art. 691. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément à l'article 74. Cet extrait contiendra : 1° la dénomination sociale de chacune des sociétés ayant participé à la fusion ou à

la scission; 2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée; 3° le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le

liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.

Art. 692. La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit des sociétés bénéficiaires entre le moment où la fusion ou la scission est réalisée conformément à l'article 701, alinéa 2, ou à l'article 738, alinéa 2, et la publicité de la décision prononçant l'annulation de la fusion ou de la scission. Les sociétés ayant participé à la fusion ou à la scission répondent solidairement de

ces obligations nées à la charge des sociétés bénéficiaires.

CHAPITRE II. - Procédure à suivre lors de la fusion de sociétés.

Section I. - Procédure de fusion par absorption.

Art. 693.Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à

fusionner;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte; 3° les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante; 4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer

aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit; 5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante; 6° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber,

qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard; 7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux

experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695; 8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés appelées à fusionner. [1 Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la

fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 4, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 694.Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé. [1 Le rapport visé à l'alinéa 1er n'est pas requis si tous les associés et les porteurs

des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 5, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 695.[2 § 1er.]2 Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit

notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins : 1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange

proposé; 2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs

auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut

prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. [2 alinéa 6 abrogé]2 [1 [2 Le présent paragraphe ne s'applique pas]2 si tous les [2 associés]2 et les

porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 [2 § 2. Si un rapport a été établi conformément au § 1er, les articles 313, 423 ou 602

ne s'appliquent pas à une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée, de société européenne, de société coopérative européenne ou de société anonyme.]2 ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 54, 045; En vigueur : 25-01-2010> (2)<L 2012-01-08/07, art. 6, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 696.Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres sociétés concernées par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la fusion. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la

communiquer à l'assemblée générale de leur société [1 L'information visée à l'alinéa 1er n'est pas requise si tous les associés et les

porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 7, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 697.§ 1er. Dans chaque société, le projet de fusion et les rapports prévus aux articles 694 et 695 ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois

au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée. Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité

limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au

siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de fusion; 2° [1 le cas échéant]1 les rapports visés aux articles 694 et 695; 3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui

fusionnent; 4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés

privées à responsabilité limitée [, les sociétés européennes] [, les sociétés coopératives européennes] et les sociétés coopératives à responsabilité limitée et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs [, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance] ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; <AR 2004-09- 01/30, art. 19, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 13, 033; En vigueur : 30-11-2006> 5° [1 le cas échéant]1 lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins

à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même

présentation que les derniers comptes annuels. Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire. Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à

celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. [1 Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier

semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires.

Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 § 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale

ou, s'il le désire, partielle, des documents visées au § 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du § 1er.

[1 Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.]1 [1 § 4. Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les

documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 8, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 698. § 1er. Une société privée à responsabilité limitée [, une société coopérative, une société en commandite ou une société en nom collectif] ne peut absorber une autre société que si les associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante. <L 2008-06-08/31, art. 75, 040; En vigueur : 26-06-2008> § 2. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la fusion de la société avec une société absorbante d'une autre forme. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée. Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent

paragraphe.

Art. 699.§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des

voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.

§ 2. L'article 582 n'est pas applicable. § 3. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 4. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom

collectif; 2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative à responsabilité illimitée. Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. § 5. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis. [1 § 6. Lorsqu'une société anonyme détient au moins 90 % mais pas la totalité des

actions et des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société anonyme absorbée, l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante, prévue aux paragraphes précédents, n'est pas requise dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies :

1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 693 est effectuée, pour la société absorbante, au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

2° sans préjudice de l'article 697, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la date précitée au 1°, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 697, § 2, au siège social de la société.

Dans ce cas un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des actions représentant 5 % du capital souscrit ont le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 9, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 700. Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique. L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 695. Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Art. 701. Immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de fusion reste sans effet.

La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.

Art. 702. Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et, le cas échéant, les actes modifiant les statuts de la société absorbante sont déposés et publiés conformément à l'article 74. Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant

la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu. La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités de publicité

concernant les sociétés absorbées.

Art. 703. § 1er. A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par la société absorbante en contrepartie des patrimoines absorbés sont réparties entre les associés des sociétés absorbées, à la diligence et sous la responsabilité des organes qui étaient chargés de la gestion de ces sociétés au moment de la fusion. S'il y a lieu, ces organes assurent la mise à jour des registres d'actions nominatives

ou de parts sociales. Les frais de ces opérations sont supportés par la société absorbante. § 2. Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en

échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues : 1° soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son

nom propre mais pour le compte de la société; 2° soit par la société absorbée elle-même ou par une personne agissant en son nom

propre mais pour le compte de la société.

Art. 704. Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 693, § 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables. Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante

suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels. Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la société absorbante se

prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée.

Section II. - Procédure de fusion par constitution d'une nouvelle société.

Art. 705.§ 1er. Sous réserve des §§ 2 et 3, la constitution de la nouvelle société est soumise à toutes les conditions prévues par le présent code pour la forme de société qui a été choisie. § 2. Quelle que soit la forme de la nouvelle société, la constitution de celle-ci doit, à

peine de nullité, être constatée par acte authentique. Cet acte reproduit les

conclusions du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises, ou de l'expert- comptable externe, visé à l'article 695. § 3. [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les articles 444]1 et

449, l'article 450, alinéa 2, deuxième phrase, et les articles 451, 452 et 453, 6° et 9°, ne s'appliquent ni à la société anonyme [, ni à la société européenne] ni, par dérogation à l'article 657, à la société en commandite par actions. [1 ...]1 <AR 2004- 09-01/30, art. 20, 019; En vigueur : 08-10-2004> [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les articles 395, 399 et

402, 2°, ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la fusion.]1 [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les]1 articles 219 et 224

ne s'appliquent pas à la société privée à responsabilité limitée qui est issue de la fusion. L'article 226, 3° et 6°, ne s'applique pas non plus à cette société. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 10, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 706.Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à être

dissoutes ainsi que de la nouvelle société; 2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la

soulte; 3° les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société; 4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer

aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit; 5° la date à partir de laquelle les opérations des sociétés appelées à être dissoutes

sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société; 6° les droits assurés par la nouvelle société aux associés des sociétés appelées à être

dissoutes, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard; 7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux

experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 708; 8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés appelées à être dissoutes. [1 Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la

fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 11, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 707.Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à être dissoutes et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé. [1 Le rapport visé à l'alinéa 1er n'est pas requis si tous les associés et les porteurs

des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 12, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 708.Sans préjudice de l'article 705, § 3, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi dans chaque société, soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit

notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit au moins : 1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange

proposé; 2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs

auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Le commissaire, le réviseur d'entreprises, ou l'expert-comptable désigné peut

prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. [1 [2 Cet article ne s'applique pas]2 si tous les [2 associés]2 et les porteurs des

autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 55, 045; En vigueur : 25-01-2010> (2)<L 2012-01-08/07, art. 13, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 709.Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres sociétés concernées par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement

du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la fusion. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la

communiquer à l'assemblée générale de leur société. [1 L'information visée à l'alinéa 1er n'est pas requise si tous les associés et les

porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 14, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 710.§ 1er. Dans chaque société, le projet de fusion et les rapports prévus aux articles 707 et 708, ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois

au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les

formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité

limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au

siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de fusion; 2° [1 le cas échéant]1 les rapports visés aux articles 707 et 708; 3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui

fusionnent; 4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés

privées à responsabilité limitée [, les sociétés européennes] [, les sociétés coopératives européennes] et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs [, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance] ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; <AR 2004-09-01/30, art. 21, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 15, 033; En vigueur : 30-11-2006> 5° [1 le cas échéant]1 lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins

à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même

présentation que les derniers comptes annuels. Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. [1 Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier

semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires.

Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 § 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale

ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au § 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du § 1er. [1 Si un associé a individuellement, expressément et par écrit accepté que la société

fournisse les informations visées aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.]1 [1 § 4. Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les

documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 15, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 711. § 1er. Une société privée à responsabilité limitée [, une société coopérative, une société en commandite ou une société en nom collectif] ne peut absorber une autre société que si les associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la nouvelle société. <L 2008-06-08/31, art. 76, 040; En vigueur : 26-06-2008> § 2. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la fusion de la société dans une nouvelle société d'une autre forme. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent paragraphe.

Art. 712. § 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des

voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. § 2. L'article 582 n'est pas applicable. § 3. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 4. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les nouvelles sociétés ou dans les sociétés à absorber qui sont des sociétés en

nom collectif; 2° dans les sociétés à absorber lorsque la nouvelle société est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative à responsabilité illimitée. Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. § 5. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

Art. 713. Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique. L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 708. Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Art. 714. Immédiatement après la décision de fusion, le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société doivent être approuvés par l'assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent, aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la décision de fusion. A défaut, la décision de fusion reste sans effet.

Art. 715. La fusion est réalisée lorsque la nouvelle société est constituée.

Art. 716. § 1er. Sous réserve des modalités déterminées au § 2, les actes constatant la décision de fusion prise par les assemblées générales sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et les articles 67 à 69 et 71 à 73 sont applicables à l'acte constitutif de la nouvelle société. § 2. Les actes visés au § 1er sont publiés simultanément dans les quinze jours du

dépôt de l'acte constatant la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu. La nouvelle société peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant

les sociétés qui fusionnent.

Art. 717. § 1er. A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par la nouvelle société en contrepartie des patrimoines absorbés sont réparties entre les associés des sociétés absorbées, à la diligence et sous la responsabilité des organes qui étaient chargés de la gestion de ces sociétés au moment de la fusion. S'il y a lieu, ces organes assurent la mise à jour des registres d'actions nominatives

ou de parts sociales. Les frais de ces opérations sont supportés par la société absorbante. § 2. Aucune action ou part de la nouvelle société ne peut être attribuée en échange

d'actions ou de parts des sociétés absorbées détenues par ces sociétés absorbées elles-mêmes ou par un intermédiaire.

Art. 718. Les comptes annuels des sociétés absorbées pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 706, § 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables. Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la nouvelle société

suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels. Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la nouvelle société se

prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle des sociétés absorbées.

Section III. - Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption.

Art. 719.Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à

fusionner; 2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard; 4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés appelées à fusionner. [1 Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la

fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 16, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 720.§ 1er. Dans chaque société, le projet de fusion ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir ce document sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois

au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les

formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité

limitée, le projet ne doit pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance dudit document au

siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de fusion; 2° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui

fusionnent; 3° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les société

privées à responsabilité limitée [, les sociétés européennes] [, les sociétés coopératives européennes] et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs [, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance] ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; <AR 2004-09-01/30, art. 22, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 16, 033; En vigueur : 30-11-2006> 4° [1 le cas échéant]1 lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins

à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même

présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire. Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à

celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. [1 Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier

semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires.

Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.]1 § 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale

ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au § 2, à l'exception de celui qui lui a été transmis en application du § 1er. [1 Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société

fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.]1 [1 § 4. Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les

documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 17, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 721. § 1er. Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut absorber une autre société que si les associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante. § 2. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la fusion de la société avec une société absorbante d'une autre forme. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée. Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1 et 2.

Art. 722.§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des

voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associes est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. § 2. L'article 582 n'est pas applicable. § 3. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 4. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les sociétés absorbantes ou absorbées qui sont des sociétés en nom collectif; 2° dans les sociétés absorbées lorsque la société absorbante est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative à responsabilité illimitée. Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. § 5. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis. [1 § 6. L'approbation par l'assemblée générale de la société anonyme, prévue aux

paragraphes précédents, n'est pas requise si les conditions suivantes sont remplies : 1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 719 est effectuée pour chacune

des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;

2° sans préjudice de l'article 720, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720, § 2, au siège social de la société;

3° un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 18, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 723. Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique. Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Art. 724. Immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de fusion reste sans effet. La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au

sein de toutes les sociétés intéressées.

Art. 725. Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et le cas échéant, les actes modifiant les statuts de la société absorbante sont déposés et publiés conformément à l'article 74. Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant

la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu. La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités de publicité

concernant les sociétés absorbées.

Art. 726. § 1er. [...] <L 2002-08-02/41, art. 48, 007; En vigueur : 01-09-2002> § 2. Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en

échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues : 1° soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son

nom propre mais pour le compte de la société; 2° soit par la société absorbée elle-même ou par une personne agissant en son nom

propre mais pour le compte de la société.

Art. 727. Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 719, § 2, 2°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables. Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante

suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels. Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la société absorbante se

prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée.

CHAPITRE III. - Procédure à suivre lors de la scission de sociétés.

Section I. - Procédure de scission par absorption.

Art. 728.Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé. Le projet de scission mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la

scission; 2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la

soulte; 3° les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires; 4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer

aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit; 5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires; 6° les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder

ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard; 7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux

experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731; 8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés participant à la scission; 9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif

à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires; 10° la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des

sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée. [1 Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la

scission, le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 19, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 729. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribue dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.

Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.

Art. 730.Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique,

l'opportunité des conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé. [1 alinéa abrogé]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 20, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 731.[2 § 1er.]2 Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de scission est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit

notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit au moins : 1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange

proposé; 2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs

auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut

prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. [2 alinéa 6 abrogé]2 [1 [2 Le présent paragraphe ne s'applique pas]2 si tous les [2 associés]2 et porteurs

des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.]1 [2 § 2. Si un rapport a été établi conformément au § 1er, les articles 313, 423 ou 602

ne s'appliquent pas à une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée, de société européenne, de société coopérative européenne ou de société anonyme.]2 ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 56, 045; En vigueur : 25-01-2010> (2)<L 2012-01-08/07, art. 21, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 732. Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres société concernées par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission.

Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société

Art. 733.§ 1er. Dans chaque société, le projet de scission et les rapports prévus aux articles 730 et 731 ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission. Une copie en est adressée aux porteurs d'actions nominatives un mois au moins

avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les

formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité

limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au

siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de scission; 2° [1 le cas échéant]1 les rapports visés aux articles 730 et 731; 3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés

concernées par la scission; 4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les société

privées à responsabilité limitée [, les sociétés européennes] [, les sociétés coopératives européennes] et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs [, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance] ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; <AR 2004-09-01/30, art. 25, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 19, 033; En vigueur : 30-11-2006> 5° [1 le cas échéant]1 lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au

moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même

présentation que les derniers comptes annuels. Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire. Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à

celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. [1 Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier

semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un

marché réglementé et le met, conformément au présent alinéa, à la disposition des actionnaires.]1 § 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale

ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au § 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du § 1er. [1 Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société

fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.]1 [1 § 4. Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les

documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 22, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 734.Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 [1 ...]1 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à

se prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de

faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 23, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 735. § 1er. Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut participer à une opération de scission en tant que société bénéficiaire que si les associés de la société à scinder remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de cette société bénéficiaire. § 2. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la scission de la société au profit de sociétés bénéficiaires dont l'une au moins a une autre forme. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la scission est décidée

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent paragraphe.

Art. 736.§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la scission de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des

voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. [§ 1erbis. L'article 582 n'est pas applicable.] <L 2002-08-02/41, art. 49, 007; En

vigueur : 01-09-2002> § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé, et si la scission entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 3. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les sociétés qui sont des sociétés à scinder ou bénéficiaires en nom collectif; 2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des sociétés bénéficiaires est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative. Dans les cas visés à l'alinéa 1er l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. L'alinéa 1er, 2°, c), et l'alinéa 2 ne sont pas applicables au cas où la société

bénéficiaire est une société coopérative à responsabilité limitée. § 4. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis. § 5. Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la

société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité. [1 § 6. L'assemblée générale de la société scindée ne doit pas donner d'approbation

si les sociétés bénéficiaires détiennent dans leur ensemble toutes les actions ou parts de la société scindée et tous les autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société scindée et si les conditions suivantes sont remplies :

1° le dépôt prescrit à l'article 728 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission six semaines au moins avant la prise d'effet de la scission;

2° chaque associé des sociétés participant à la scission a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents

mentionnés à l'article 733, § 2, au siège social de la société. Pour le reste, l'article 731, § 1er, dernier alinéa, et l'article 733, §§ 2, 3 et 4, sont d'application;

3° l'information visée à l'article 732 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis la date à laquelle le projet de scission a été établi.]1

---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 24, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 737. Dans chaque société participant à la scission, le procès-verbal de l'assemblée générale qui constate la participation à l'opération de scission est, à peine de nullité, établi par acte authentique. L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 731. Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Art. 738. Immédiatement après la décision de participation à la scission, les modifications éventuelles des statuts d'une société bénéficiaire, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de participation à la scission reste sans effet. La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises

au sein de toutes les sociétés intéressées.

Art. 739. Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de participation à une opération de scission prises au sein de la société scindée et des sociétés bénéficiaires sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et, le cas échéant, les actes modifiant les statuts d'une société bénéficiaire sont déposés et publiés conformément à l'article 74.

Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de participation à la scission prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu. Une société bénéficiaire peut procéder elle-même aux formalités de publicité

concernant la société scindée.

Art. 740. § 1er. A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par une société bénéficiaire en contrepartie de la part de patrimoine de la société scindée qui lui revient, sont réparties entre les associés de la société scindée à la diligence et sous la responsabilité de l'organe qui était chargé de la gestion de cette société au moment de la scission. S'il y a lieu, cet organe assure la mise à jour des registres d'actions nominatives ou

de parts sociales. Les frais de ces opérations sont supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune

pour leur part. § 2. Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en

échange d'actions ou de parts de la société scindée détenues : 1° soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son

nom propre mais pour le compte de la société;

2° soit par la société scindée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

Art. 741. Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 728, § 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables. Ils sont soumis à l'assemblée générale de chacune des sociétés bénéficiaires suivant

les règles applicables à ces sociétés pour leurs comptes annuels. Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale des sociétés bénéficiaires se

prononce sur la décharge à donner aux organes de gestion et de contrôle de la société scindée.

Section II. - Procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés.

Art. 742.§ 1er. Sous réserve des §§ 2 et 3, la constitution de chacune des nouvelles sociétés est soumise à toutes les conditions prévues par le présent code pour la forme de société qui a été choisie. § 2. Quelle que soit la forme de la nouvelle société, la constitution de celle-ci doit, à

peine de nullité, être constatée par acte authentique. Cet acte reproduit les conclusions du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert- comptable externe, visé à l'article 731. § 3. [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 444]1 et

449, l'article 450, alinéa 2, deuxième phrase, et les articles 451, 452 et 453, 9°, ne s'appliquent ni à la société anonyme [, ni à la société européenne] ni, par dérogation à l'article 657, à la société en commandite par actions [1 qui sont issues de la scission]1. [1 ...]1 <AR 2004-09-01/30, art. 26, 019; En vigueur : 08-10-2004> [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 395 et 399 ne

s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la scission.]1 [1 Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 219]1 et 224

ne s'appliquent pas à la société privée à responsabilité limitée issue de la scission. L'article 226, 6°, ne s'applique pas non plus à cette société. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 25, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 743.Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé. Le projet de scission mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social de la société à scinder ainsi

que des nouvelles sociétés; 2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la

soulte; 3° les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit; 5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés; 6° les droits assurés par les nouvelles sociétés aux associés de la société à scinder

ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard; 7° les émoluments attribues aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux

experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746; 8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés participant à la scission; 9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif

à transférer à chacune des nouvelles sociétés; 10° la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des

nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée. [1 Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la

scission, le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 26, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 744. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribue dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de

scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est solidairement responsable.

Art. 745.Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité des conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé. [1 Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de

chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.]1

---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 27, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 746.Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de scission est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit

notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit au moins : 1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange

proposé; 2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs

auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut

prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires. [2 alinéa 6 abrogé]2 [1 [2 Cet article ne s'applique pas]2 si tous les [2 associés]2 et porteurs des autres

titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.]1 [2 Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de

chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.]2 ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 57, 045; En vigueur : 25-01-2010> (2)<L 2012-01-08/07, art. 28, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 747.Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres sociétés concernées par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la

communiquer à l'assemblée générale de leur société. [1 Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de

chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 29, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 748.§ 1er. Dans chaque société, le projet de scission et les rapports prévus aux articles 745 et 746, ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission. Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois

au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les

formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. [Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité

limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.] <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001> § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de scission; 2° [1 le cas échéant]1 les rapports visés aux articles 745 et 746; 3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés

concernées par la scission; 4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés

privées à responsabilité limitée [, les sociétés européennes] [, les société coopératives européennes] et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs [, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance] ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; <AR 2004-09-01/30, art. 29, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 23, 033; En vigueur : 30-11-2006> 5° [1 le cas échéant]1 lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au

moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même

présentation que les derniers comptes annuels. Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire. Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à

celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. [1 Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier

semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent alinéa, à la disposition des actionnaires.

Les 2° et 5° ne sont pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.]1

§ 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au § 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du § 1er. [1 Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société

fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.]1 [1 § 4. Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les

documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission.]1 ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 30, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 749.Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 [1 ...]1 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à

se prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de

faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 31, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 750. § 1er. Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut participer à une opération de scission en tant que nouvelle société que si les associés de la société à scinder remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de cette nouvelle société. § 2. Dans les société coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la scission de la société au profit de nouvelles sociétés dont l'une au moins a une autre forme. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la scission est décidée. Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent

paragraphe.

Art. 751. § 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la scission de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitie au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des

voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé, et si la scission entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 3. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les sociétés en nom collectif; 2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des nouvelles sociétés est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative. Dans les cas visés à l'alinéa 1er l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. L'alinéa 1er, 2°, c), et l'alinéa 2 ne sont pas applicables au cas où la nouvelle société

est une société coopérative à responsabilité limitée. § 4. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis. § 5. Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la

société à scinder des actions ou parts des nouvelles sociétés ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

Art. 752. Dans chaque société participant à la scission, le procès-verbal de l'assemblée générale qui constate la participation à l'opération de scission est, à peine de nullité, établi par acte authentique. L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 746. Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Art. 753. Immédiatement après la décision de scission, le projet d'acte constitutif et les statuts de chacune des nouvelles sociétés doivent être approuvés par l'assemblée générale de la société scindée aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la décision de scission.

à défaut, la décision de scission reste sans effet.

Art. 754. La scission est réalisée lorsque toutes les nouvelles sociétés sont constituées.

Art. 755. § 1er. Sous réserve des modalités déterminées au § 2, l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée est déposé et publié par extrait conformément à l'article 74 et les articles 67 à 69 et 71 à 73 sont applicables à l'acte constitutif de chaque nouvelle société. § 2. L'acte et les extraits d'actes visés au § 1er sont publiés simultanément dans les

quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée. Toute nouvelle société peut procéder elle-même aux formalités de publicité

concernant la société scindée.

Art. 756. § 1er. à moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par une nouvelle société en contrepartie de la part de patrimoine de la société scindée qui lui revient, sont réparties entre les associés de la société scindée à la diligence et sous la responsabilité de l'organe qui était chargé de la gestion de cette société au moment de la scission. S'il y a lieu, cet organe assure la mise à jour des registres d'actions nominatives ou

de parts sociales. Les frais de ces opérations sont supportés par les nouvelles sociétés, chacune pour

leur part. § 2. Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en

échange d'actions ou de parts de la société scindée détenues par la société scindée elle-même ou par un intermédiaire.

Art. 757. Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 743, § 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables. Ils sont soumis à l'assemblée générale de chacune des nouvelles société suivant les

règles applicables à ces sociétés pour leurs comptes annuels. Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale des nouvelles sociétés se

prononce sur la décharge à donner aux organes de gestion et de contrôle de la société scindée.

Section III. - Procédure de scission mixte.

Art. 758. La scission mixte s'effectue conformément aux sections Ire, pour ce qui concerne les sociétés bénéficiaires et II, pour ce qui concerne les sociétés nouvelles.

TITRE III. - Des apports d'universalité ou de branche d'activités.

Art. 759. Les apports d'universalité ou de branche d'activité effectués par une société obéissent aux règles énoncées dans le présent titre. Les sociétés concernées peuvent décider de ne pas soumettre l'apport de branche

d'activité au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 et il en est fait mention dans l'acte d'apport. En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 763.

CHAPITRE I. - Procédure.

Art. 760. § 1er. Les organes chargés de la gestion de la société apporteuse et de la société bénéficiaire établissent un projet d'apport d'universalité ou d'apport de la branche d'activité par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Lorsque l'apport est réalisé à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire, le projet est établi par les organes chargés de la gestion de la société apporteuse. Il est établi autant de projets distincts qu'il y a de sociétés bénéficiaires. § 2. Le projet d'apport mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination sociale, l'objet et le siège social des sociétés

participant à l'apport; 2° la date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société

bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit; 3° la date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires; 4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des

sociétés participant à l'apport. Lorsque l'apport d'universalité est réalisé au profit de plusieurs sociétés ou en cas

d'apport de branche d'activité, le projet d'apport décrit et précise la répartition des éléments du patrimoine de l'apporteuse. § 3. Six semaines au moins avant la réalisation de l'apport et, le cas échéant, la

tenue de l'assemblée générale de la société apporteuse appelée à se prononcer sur le principe de l'apport d'universalité, le projet d'apport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des société participant à l'apport.

Art. 761. § 1er. L'apport d'universalité doit être décide par l'assemblée générale des associés de la société apporteuse. § 2. L'organe chargé de la gestion de la société apporteuse établit un rapport écrit

et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport. Une copie du projet et de ce rapport est adressée aux porteurs d'actions ou de

parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, l'alinéa 2 ne s'applique pas lorsque les sociétés apporteuses sont des sociétés coopératives, le projet étant tenu à la disposition des associés au siège social. § 3. La décision de procéder à l'apport est prise aux conditions de présence et de

majorité fixées par l'article 558, sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de

vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. L'accord de tous les associés est requis dans la société en nom collectif et l'accord

de tous les associés commandités est en outre requis dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions.

Art. 762. L'acte constatant l'apport d'une universalité ou l'apport d'une branche d'activité est déposé et publié par extraits conformément à l'article 74.

CHAPITRE II. - Effets.

Art. 763. L'apport d'universalité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société ayant effectué l'apport. L'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société

bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.

Art. 764. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés concernées de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet d'apport. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet d'apport

et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés dans le cas de l'apport de branche d'activité ou, dans le cas de l'apport d'universalité, chacune des sociétés bénéficiaires, en est solidairement responsable.

CHAPITRE III. - Opposabilité.

Art. 765. L'apport est opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 76.

CHAPITRE IV. - Fixation de sûretés.

Art. 766. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des société qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par

la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient

immédiatement exigible et les sociétés concernées sont tenues solidairement de cette obligation.

CHAPITRE V. - Responsabilité.

Art. 767. § 1er. La société apporteuse demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l'apport qui sont transférées à une société bénéficiaire. Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société apporteuse en

dehors du patrimoine apporté. § 2. Si la société apporteuse est une société en nom collectif, une société en

commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société apporteuse antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte d'apport conformément à l'article 76.

CHAPITRE VI. - Apport effectué par une personne physique.

Art. 768. En cas d'apport de branche d'activité à une société par une personne physique, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 760, 762, 764, § 2, 765 à 767. Le projet d'apport est signe par l'apporteur lui- même. Pour la responsabilité visée à l'article 767, § 2, l'apporteur est assimilé à un associé solidairement tenu. L'apport a les effets visés à l'article 763.

CHAPITRE VII. - Sanction.

Art. 769. Tout tiers intéressé peut se prévaloir de l'inopposabilité à son égard des effets de l'apport réalisé en violation des articles 760 à 762 et 764 à 766. [...]. <L 2002-08-02/41, art. 50, 007; En vigueur : 01-09-2002>

TITRE IV. - Des cessions d'universalité et de branche d'activité.

Art. 770.En cas de cession à titre gratuit ou onéreux d'une universalité ou d'une branche d'activité répondant aux définitions des articles 678 à 680, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767, ou au régime organisé par l'article 768. Cette volonté est mentionnée expressément dans le projet de cession établi

conformément à l'article 760 et dans l'acte de cession déposé conformément à l'article 762. Ce projet et cet acte sont établis en la forme authentique. La cession a en ce cas les effets visés à l'article 763 [1 et les tiers peuvent se

prévaloir de l'inopposabilité organisée par l'article 769]1. ---------- (1)<L 2009-12-30/14, art. 47, 045; En vigueur : 25-01-2010>

TITRE V. - Dispositions d'exception.

Art. 771. La procédure prévue aux articles 395, 399, 422, 423 et 670 à 758 n'est pas applicable aux fusions, scissions et apports de branches d'activité entre société dans une fédération d'établissements de crédit, telle qu'elle est définie à l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, pour autant que les conditions suivantes soient remplies : 1° il doit s'agir de sociétés coopératives; 2° les statuts doivent prévoir qu'en cas de retrait ou de liquidation de la société, les

associés n'ont droit qu'au montant nominal de leur apport et qu'en cas de dissolution de la société, les réserves sont transférées à l'organisme central ou à une autre société de la fédération; 3° la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité doit s'effectuer à la

valeur comptable.

Art. 772. Au cas visé à l'article 771, la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité est réalisé après que les assemblées générales des sociétés concernées, délibérant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, ont approuvé le projet de fusion, de scission ou d'apport d'une branche d'activité proposé par l'organe de gestion. La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit et

simultanément les effets prévus par l'article 682.

TITRE Vbis. - Règles spécifiques concernant les fusions transfrontalières et opérations assimilées. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06- 2008>

CHAPITRE Ier. - Dispositions communes. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Section 1re. - Disposition introductive. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/1. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Les dispositions concernant les fusions du présent livre sont applicables, sous réserve des dispositions dérogatoires suivantes. Sont exclues de l'application du présent titre : - les sociétés d'investissement publiques à capital variable visées aux articles 10 et

14 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement; - les sociétés qui sont en liquidation.

Section 2. - Rémunération de l'apport. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/2. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> La fusion transfrontalière a lieu valablement nonobstant l'octroi d'une soulte en espèces dépassant le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées de la société issue de la fusion transfrontalière ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, à condition que la législation qui s'applique à au moins une des sociétés étrangères l'autorise.

Section 3. - Effets juridiques de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06- 08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/3. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> La fusion transfrontalière entraîne à partir de la date visée à l'article 772/14 les effets juridiques visés à l'article 682, à l'exception de l'alinéa 1er, 1°, dernière phrase de l'article précité.

Section 4. - Opposabilité de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/4. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Sans préjudice de l'application de l'article 683, les droits et obligations des sociétés qui fusionnent résultant de contrats de travail ou de relations de travail et existant à la date visée à l'article 772/14, sont transmis, du fait de la prise d'effet de cette fusion transfrontalière, à la société issue de la fusion transfrontalière à la date de prise d'effet de la fusion transfrontalière. Les formalités qui résultent de cet article sont accomplies par la société issue de la

fusion transfrontalière.

Section 5. - Nullité de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/5. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> La nullité d'une fusion transfrontalière ayant pris effet conformément à l'article 772/14 ne peut être prononcée.

CHAPITRE II. - Procédure à suivre lors de la fusion transfrontalière de sociétés. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008>

Art. 772/6. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet commun de fusion transfrontalière. Le projet de fusion transfrontalière mentionne au moins : a) la forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège statutaire des sociétés qui

fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion transfrontalière; b) le rapport d'échange des actions ou parts représentatives du capital social et, le

cas échéant, le montant de la soulte en espèces; c) les modalités de remise des actions ou parts représentatives du capital social de

la société issue de la fusion transfrontalière; d) les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi; e) la date à partir de laquelle ces actions ou parts représentatives du capital social

donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; f) la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière; g) les droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés

ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard; h) tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de

fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent; i) les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière; j) le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées,

conformément aux dispositions prises par le Roi en exécution de l'article 16 de la directive 2005/56/CE, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière; k) des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré

à la société issue de la fusion transfrontalière; l) les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les

conditions de la fusion transfrontalière. Pour le projet de fusion transfrontalière portant sur l'opération assimilée à la

fusion par absorption, les points b), c) et e) ne sont pas d'application.

Art. 772/7.<inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Le projet de fusion transfrontalière doit être déposé au greffe du tribunal de commerce où les sociétés concernées ont leur siège social [1 respectif]1, par chaque société concernée par la fusion, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelée à statuer sur la fusion transfrontalière, et être publié [1 soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre]1.

La publication contient au moins les données suivantes : a) la forme juridique, la dénomination et le siège statutaire de chacune des sociétés

qui fusionnent; b) le registre des personnes morales et le numéro d'entreprise, ou, pour les

entreprises étrangères, le registre auprès duquel les actes visés à l'article 3, alinéa 2, de la Directive 68/151/CEE ont été déposes pour chacune des sociétés qui fusionnent ainsi que le numéro d'inscription dans ce registre; c) une indication, pour chacune des sociétés qui fusionnent, des modalités

d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires des sociétés qui fusionnent ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, une information exhaustive sur ces modalités. ---------- (1)<L 2012-01-08/07, art. 32, 055; En vigueur : 28-01-2012>

Art. 772/8. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié à l'intention des associés qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière, les conséquences de la fusion transfrontalière pour les associés, les créanciers et les salariés, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé. Les associés et les représentants des salariés ou, lorsqu'il n'y a pas de

représentants, les salariés eux-mêmes, ont le droit, au plus tard un mois avant la date de l'assemblée générale qui se prononcera sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société du rapport mentionné à l'alinéa 1er. Si les organisations de travailleurs représentées au sein du conseil d'entreprise

formulent un avis dans le cadre de l'information prévue à l'article 11 de la Convention collective de travail n° 9 du 9 mars 1972 et qu'il parvient à l'organe de gestion en temps voulu, cet avis est joint au rapport mentionné à l'alinéa 1er.

Art. 772/9. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> § 1er. Un rapport écrit sur le projet de fusion transfrontalière est établi dans chaque société, soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné

doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit au moins : 1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange

proposé; 2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs

auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur

l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue. Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné

peuvent obtenir des sociétés qui fusionnent que leur soient fournies toutes les informations qui leur paraissent nécessaires. Lorsque le rapport concerne une société absorbante ayant la forme de société

privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée, de société européenne ou de société anonyme, les articles 313, 423 ou 602 ne s'appliquent pas.

§ 2. En lieu et place du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert- comptable désigné agissant pour le compte de chacune des sociétés qui fusionnent, un ou plusieurs commissaires, réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes désignés, sur demande conjointe de ces sociétés, désignés ou approuvés à cet effet par le président du tribunal de commerce, conformément à l'article 588, 17°, du Code judiciaire, peuvent examiner le projet de fusion transfrontalière et établir un rapport écrit unique destiné à l'ensemble des associés. § 3. Ni un examen du projet commun de fusion transfrontalière par le

commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné ni le rapport visé au § 1er ne sont requis si tous les associés de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière en ont ainsi décidé. § 4. Pour l'opération assimilée à la fusion transfrontalière, le rapport visé au § 1er

n'est pas requis.

Art. 772/10. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> § 1er. Dans chaque société, le projet de fusion transfrontalière et les rapports prévus aux articles 772/8 et 772/9 ainsi que la possibilité réservée aux actionnaires et associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière. § 2. Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion

de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière, de prendre connaissance au siège social des documents suivants : 1° le projet de fusion transfrontalière; 2° les rapports visés aux articles 772/8 et 772/9; 3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui

fusionnent; 4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés

privées à responsabilité limitée, les sociétés européennes et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs, des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices; 5° lorsque le projet de fusion transfrontalière est postérieur de six mois au moins à

la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion transfrontalière et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire. Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à

celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures. § 3. Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale

ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au § 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du § 1er.

Art. 772/11. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> § 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion transfrontalière de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital

social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée; 2° a) une proposition de fusion transfrontalière n'est acceptée que si elle réunit les

trois quarts des voix; b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. Par dérogation à l'alinéa précédent, l'approbation par l'assemblée générale de la

société reprise n'est pas requise pour l'opération assimilée à la fusion par absorption. § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non

du capital exprimé dans les statuts, et si la fusion transfrontalière entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique. § 3. L'accord de tous les associés est requis : 1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom

collectif; 2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est : a) une société en nom collectif; b) une société en commandite simple; c) une société coopérative à responsabilité illimitée. Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'accord unanime des titulaires de parts non

représentatives du capital social est, le cas échéant, requis. § 4. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par

actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis. § 5. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner

la réalisation de la fusion transfrontalière à la condition qu'elle entérine expressément les modalités décidées pour la participation des travailleurs dans la société issue de la fusion transfrontalière.

§ 6. Immédiatement après la décision de fusion transfrontalière, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent Code. Aussi longtemps que cette modification des statuts n'est pas intervenue, la décision de fusion transfrontalière reste sans effet. § 7. Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée

générale qui décide la fusion est établi par acte authentique. L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 772/9.

Art. 772/12. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Le notaire instrumentant doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente. A cette fin, il délivre sans délai un certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière prévues dans la présente section.

Art. 772/13. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Le notaire contrôle que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière dans les mêmes termes et, le cas échéant, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées conformément aux dispositions prises en exécution de l'article 16 de la Directive 2005/56/CE. A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire visé à l'alinéa 1er le

certificat prévu à l'article 772/12, dans un délai de six mois à compter de sa délivrance, ainsi que le projet commun de fusion transfrontalière, approuvé par l'assemblée générale visée à l'article 772/11.

Art. 772/14. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> La fusion transfrontalière par absorption prend effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération. Lors de la fusion transfrontalière par constitution d'une nouvelle société, la nouvelle société doit en outre être constituée. Cet acte est déposé et publie par extrait conformément à l'article 74 et, le cas

échéant, les actes modifiant les statuts de la société absorbante sont déposés et publiés conformément à l'article 74. Le Roi arrête les modalités de notification de la prise d'effet de la fusion

transfrontalière auprès du registre étranger où la société étrangère à déposer ses actes.

TITRE VI. - Dispositions pénales.

Art. 773. Sont punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas fait dans le projet de fusion ou

de scission les énonciations requises par l'article 693, par l'article 706, par l'article 728 et [, par l'article 743, l'article 772/6 et par l'article 772/7]; <L 2008-06-08/31, art. 78, a), 040; En vigueur : 26-06-2008>

2° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 695 et 697, aux articles 708 et 710, aux articles 731 et 733 [, aux articles 746 et 748 et aux articles 772/8 et 772/9]. <L 2008-06-08/31, art. 78, b), 040; En vigueur : 26-06-2008>

LIVRE XII. - La transformation des sociétés.

TITRE I. - Dispositions introductives.

Art. 774. Le présent livre s'applique à toutes les personnes morales régies par le présent code, à l'exception des sociétés agricoles et des groupements d'intérêt économique [et sans préjudice des dispositions spécifiques applicables à la SE [ou à la SCE]. <AR 2004-09-01/30, art. 30, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11- 28/35, art. 24, 033; En vigueur : 30-11-2006> Les dispositions du présent livre sont également applicables à la transformation de

personnes morales autres que des sociétés dans l'une des formes de sociétés commerciales énumérées à l'article 2, § 2, du présent code, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.

Art. 775. L'adoption d'une autre forme juridique par une société constituée sous l'une des formes énumérées à l'article 2, § 2, n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.

TITRE II. - Formalités précédant la décision de transformation d'une société.

Art. 776. Préalablement à la transformation, est établi un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Lorsque dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif et les sociétés

coopératives à responsabilité illimitée, l'actif net est inférieur au capital social repris dans l'état précité, l'état mentionnera en conclusion le montant de la différence. Dans les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives à responsabilité

illimitée, cet état indique quel sera le capital social de la société après sa transformation. Ce capital ne pourra être supérieur à l'actif net tel qu'il résulte de l'état précité.

Art. 777. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives, par l'assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il y a eu la moindre surestimation de l'actif net. Si, au cas visé dans l'article 776, alinéa 2, l'actif net est inférieur au capital repris

dans l'état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le montant de la différence.

Art. 778. La proposition de transformation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à statuer. A ce rapport est joint l'état résumant la situation active et passive de la société

Art. 779. Une copie du rapport de l'organe de gestion et du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprise ou de l'expert-comptable ainsi que le projet de modifications aux statuts sont annexés à la convocation des associés en nom. Ils sont également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les

formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout associé a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre,

quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces documents.

Art. 780. La décision d'une assemblée générale de transformer la société est frappée de nullité lorsqu'elle a été prise en l'absence des rapports prévus par ce chapitre.

TITRE III. - Décision de transformation.

Art. 781. § 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la transformation de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes : 1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter, d'une part, la moitié du

capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires; 2° a) une proposition de transformation n'est acceptée que si elle réunit les quatre

cinquièmes au moins des voix; b) nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires

donneront droit à une voix par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opèrera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix; c) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit

de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à cet avoir social. § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions ou de parts et si la transformation

entraîne une modification de leurs droits respectifs, les dispositions de l'article 560, à l'exception de l'alinéa 2 et du 1° de l'alinéa 4, sont applicables. L'assemblée générale ne pourra toutefois valablement délibérer et statuer que si elle réunit dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité fixées par le § 1er.

§ 3. En cas de transformation en société anonyme d'une société en commandite par actions ou d'une société coopérative, il doit être convoqué une nouvelle assemblée générale, si le quorum de présence visé au § 1er, 1°, n'est pas atteint. Pour que la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une

portion quelconque du capital y soit représentée. § 4. La transformation d'une société en commandite simple ou d'une société en

commandite par actions, requiert en outre l'accord de tous les associés commandités. Pour la transformation en société en commandite par actions, l'accord de tous les

associés désignés en qualité de commandités est requis. § 5. L'accord de tous les associés est également requis : 1° pour la décision de transformation en société en nom collectif ou en société en

commandite simple; 2° pour la décision de transformation en société coopérative à responsabilité

illimitée d'une société en commandite simple, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme; 3° pour la décision de transformation d'une société en nom collectif ou d'une

société coopérative à responsabilité illimitée; 4° si la société n'existe pas depuis deux ans au moins; 5° si les statuts prévoient qu'elle ne pourra adopter une autre forme. Une telle

clause des statuts ne peut être modifiée que dans les mêmes conditions. § 6. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute

disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la transformation de la société. La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste

déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la proposition de transformation est adoptée. Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte du présent paragraphe,

alinéas 1 et 2.

Art. 782. Immédiatement après la décision de transformation, les statuts de la société sous sa forme nouvelle, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la transformation. A défaut, la décision de transformation reste sans effet.

Art. 783. Toute transformation est, à peine de nullité, constatée par un acte authentique. Cet acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur

ou l'expert-comptable [externe]. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02- 2001> L'acte de transformation et les statuts sont publiés simultanément conformément à

l'article 74. L'acte de transformation est publié en entier; les statuts le sont par extrait conformément aux articles 69, 71 et 72.

Les mandats authentiques ou privés sont, ainsi que le rapport du commissaire, du réviseur ou de l'expert-comptable externe, déposés en expédition ou en original en même temps que l'acte auquel ils se rapportent. La transformation est opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 76.

Art. 784. Les articles 213, alinéa 1er, 219, 224, 225, 226, 3°, et 6° à 9°, 229, 231, 314 et 315 ne sont pas applicables en cas de transformation en société privée à responsabilité limitée. Les articles 395, 399, 401, 405, 424 et 665, § 2, ne sont pas applicables en cas de

transformation en société coopérative à responsabilité limitée. Les articles 444, 449, 453, 6° et 9° à 12°, 450, alinéa 2, 451, 452, 456, 459, 610 et 611

ne sont pas applicables en cas de transformation en société anonyme. Les articles 444, 449, 453, 6° et 9° à 12°, 451, 452 et 658, en tant qu'il règle la

responsabilité des fondateurs, ne sont pas applicables en cas de transformation en société en commandite par actions.

TITRE IV. - Responsabilités à l'occasion de la transformation.

Art. 785. Les associés d'une société en nom collectif et les membres de l'organe de gestion de la société à transformer sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et

le capital social minimum prescrit par le présent code; 2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 776; 3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la

nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 227, 2° à 4°, 403, 2° à 4°, 454, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 783, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 226, à l'exception du 3° et des points 6° à 9°, 453, à l'exception du 6° et des points 9° à 12° et 783, alinéa 2.

Art. 786. En cas de transformation d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou d'une société en commandite par actions, les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 76. En cas de transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par

actions, les associés en nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à la transformation. En cas de transformation en société coopérative à responsabilité limitée, d'une

société anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société privée à responsabilité limitée, la part fixe du capital prévue à l'article 390, alinéa 1er, est égale au montant du capital de la société avant sa transformation. En cas de transformation d'une société coopérative à responsabilité illimitée en une

société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les

coopérateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 76.

TITRE V. - Disposition propre à la société en nom collectif.

Art. 787. Lorsque les statuts d'une société en nom collectif prévoient qu'en cas de décès d'un associé, la société continuera avec ses ayants cause ou certains d'entre eux, lesquels auront la qualité de commanditaires, les articles 776 à 785 et 786, alinéas 3 et 4, ne sont pas d'application à la transformation résultant de cette disposition statutaire. La transformation est constatée, soit par un acte authentique, soit par un acte sous

seing privé, qui est publié par extrait de la manière prévue aux articles 69 et 74.

TITRE VI. - Dispositions pénales.

Art. 788. Sont punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs : 1° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas rédigé un état résumant la

situation active et passive de la société et qui n'ont pas désigné un commissaire, un réviseur ou un expert-comptable externe, comme il est prévu à l'article 777; 2° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas repris les conclusions du

rapport du commissaire, du réviseur ou de l'expert-comptable externe, dans l'acte constatant la transformation comme il est prévu à l'article 783, alinéa 2;

3° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur ou de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 778 et 779.

LIVRE XIII. - La société agricole.

TITRE I. - Nature et qualification.

Art. 789. La société agricole est une société qui a pour objet l'exploitation d'une entreprise agricole ou horticole.

Art. 790. Elle est constituée soit uniquement d'associés gérants, soit d'un ou de plusieurs associés gérants et d'un ou de plusieurs associés commanditaires. Seules des personnes physiques peuvent faire partie de la société agricole. Les associés gérants fournissent un travail physique; les associés commanditaires

effectuent un apport en capital.

Art. 791. L'engagement d'associé gérant ne peut être contracté que par les personnes qui exploiteront, dans une société agricole, une entreprise agricole ou horticole dont elles tireront au moins 50 % de leur revenu de travail et à laquelle elles consacreront au moins 50 % de leur activité. Cet engagement est constaté par le fait que l'identité de l'intéressé en tant

qu'associé gérant, est mentionnée conformément à l'article 69, 4° et 9°.

Art. 792. La société agricole porte une dénomination qui doit comporter, à côté du mot " société agricole " en toutes lettres ou en abrégé, le nom d'un au moins des associés gérants. Le nom des associés commanditaires ne peut figurer dans la dénomination sociale.

Art. 793. Les associés gérants assument une responsabilité illimitée pour tous les engagements de la société. Les associés commanditaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leur

apport.

TITRE II. - Constitution et formation du capital.

Art. 794. La constitution d'une société agricole requiert : 1° que le nombre des associés et l'objet social répondent aux prescriptions légales; 2° que l'apport soit fait intégralement et sans conditions; 3° que les associés aient engagé un apport global de [[6 150 EUR]] au moins,

entièrement libéré à la constitution; <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01- 01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002> 4° que, pour le surplus, chacune des parts représentant un apport en numéraire

soit libérée jusqu'à concurrence d'un cinquième au moins; 5° que tout apport en capital autre qu'en numéraire, ci-après apport en nature, soit

entièrement libéré.

Art. 795. Les apports en capital peuvent être effectués en numéraire ou en nature.

Art. 796. Les apports en nature ne peuvent être constitués que par des éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique. Des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services ne

peuvent en faire partie. Les droits et obligations du preneur qui découlent du bail à ferme ne peuvent pas non plus en faire partie.

Art. 797. L'évaluation des apports en nature doit se faire avec sincérité et bonne foi. Elle est consignée dans un rapport, qui fera mention de la méthode d'évaluation appliquée.

Art. 798. En cas d'apport en numéraire, les fonds qui doivent être libérés sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Poste [Postcheque] ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société, sur présentation d'une copie de l'acte constitutif signée par tous les associés.

Si la société n'a pas été constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués aux déposants qui en feront la demande.

Art. 799. L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait : 1° le respect des conditions légales relatives à la constitution; 2° les conditions d'adhésion et de démission des associés gérants ainsi que les

conditions de cession des parts sociales. L'acte est signé par tous les associés fondateurs, qui comparaissent en personne ou

par mandataire. Le rapport sur l'évaluation des apports en nature et une attestation justifiant du dépôt des apports en numéraire libérés y sont annexés.

Art. 800. Nonobstant toute stipulation contraire, les fondateurs et, en cas d'augmentation du capital, les associés gérants sont solidairement responsables à l'égard de tous les intéressés : 1° de toute la partie de l'apport qui n'aura pas été valablement engagée, ainsi que

de la différence éventuelle entre l'apport minimum prescrit et le montant libéré : ils sont de plein droit censés les avoir engagées; 2° du versement effectif de la partie non libérée, conformément aux dispositions de

l'article 794, 3° et 4°, ainsi que de la partie de l'apport dont ils sont tenus de plein droit en vertu du 1°; 3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la

nullité de la société, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 69 et 799; 4° du préjudice qui résulterait de la surévaluation manifeste d'un apport en

nature.

TITRE III. - Des titres et de leur transfert.

CHAPITRE I. - Les parts sociales.

Art. 801. Le capital de la société agricole se divise en parts égales. Les parts sont nominatives.

Art. 802. Si une part appartient à plusieurs propriétaires ou se trouve grevée d'usufruit, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part. Si la part a été donnée en gage par son propriétaire, celui-ci conserve l'exercice de

son droit de vote.

Art. 803. Il est tenu au siège social un registre des associes, qui contient : 1° l'identité de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant; 2° l'indication des versements effectués; 3° chaque cession de parts avec sa date; cette mention doit être datée et signée par

le cédant et le cessionnaire;

4° les transmissions pour cause de mort et les attributions après partage avec leur date; ces mentions doivent être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit. Les transferts et attributions ne sont opposables à la société qu'à dater de leur

inscription dans le registre. Toutefois, la société peut les invoquer avant cette date. Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

CHAPITRE II. - Transfert des parts.

Art. 804. Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort ou cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés gérants, d'une part, et de la majorité des associés commanditaires, d'autre part, et selon les dispositions de l'article 824. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, cet agrément n'est pas requis lorsque

les actions sont transmises ou cédées : 1° à un associé; 2° au conjoint du cédant; 3° aux ascendants directs; 4° aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et

les enfants du conjoint.

Art. 805. Si, en application de l'article 804, la cession des parts est refusée, ou, qu'en cas de décès, la qualité d'associé soit déniée, les associés qui s'opposent à la cession ou à la transmission doivent reprendre ces parts. Si plusieurs associés entrent en ligne de compte pour la reprise des parts, et sous

réserve de l'exercice du droit de préemption selon l'article 806, ces parts sont, sauf stipulation contraire des statuts, réparties à raison des parts appartenant aux associés acquéreurs. A défaut d'accord à l'amiable, la reprise des parts s'effectue au prix et selon les

modalités de paiement déterminés dans les statuts. à défaut de dispositions statutaires, le prix est fixé par le juge eu égard au patrimoine et au rendement de la société. Le juge ne peut accorder de délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur des parts ne peut les céder aussi longtemps que le prix des parts reprises n'a pas été entièrement payé.

Art. 806. Nonobstant toute stipulation contraire et sans préjudice de l'article 804, toute cession entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants. L'associé qui se propose de céder des parts est tenu d'informer par lettre recommandée les associés gérants de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à

l'alinéa 1. Le prix et les moyens de paiement sont déterminés conformément à l'article 805. Si plusieurs associés gérants se présentent pour le rachat des parts, celles-ci sont,

sauf stipulation contraire des statuts, attribuées aux associés intéressés au prorata de leur participation dans le capital. Si le droit de préemption n'a pas été exercé pour tout ou partie de ces parts, la

cession envisagée peut être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour

lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues à l'article 805.

Art. 807. Le cessionnaire de parts est débiteur du montant qui reste à verser. Le cédant reste tenu envers la société, solidairement avec le cessionnaire, de

répondre aux appels de fonds décidés antérieurement à la cession, ainsi qu'aux appels de fonds ultérieurs lorsque ceux-ci sont nécessaires pour acquitter des dettes nées avant la publication de la cession. Le cédant a recours solidaire contre celui à qui il a cédé sa part et contre les

cessionnaires ultérieurs, sauf si les parties en sont convenues autrement.

TITRE IV. - Organes et contrôle.

CHAPITRE I. - Gestion et représentation.

Art. 808. L'engagement d'un associé de fournir un travail physique lui confère le statut d'associé gérant.

Art. 809. De nouveaux associés ne peuvent être admis comme associés gérants qu'avec l'agrément de tous les associés et aux conditions stipulées dans les statuts, conformément à l'article 791. Les statuts peuvent disposer que les descendants en ligne directe et leurs alliés peuvent acquérir de plein droit la qualité d'associé gérant sans l'agrément préalable de tous les associés. Ils peuvent soumettre l'obtention de cette qualité à certaines conditions.

Art. 810. La durée de la fonction d'associé gérant est égale à la durée de la société.

Art. 811. Chaque associé gérant est rémunéré de son travail au minimum sur la base du salaire horaire minimum d'un ouvrier qualifié du même secteur. Les statuts déterminent la manière d'établir le nombre des heures à prendre en considération. Les associés gérants ont droit à cette rémunération, quelles que soient la nature et

l'importance du résultat d'exploitation.

Art. 812. Les associés peuvent mettre fin à leur statut moyennant préavis de deux ans à signifier par écrit à tous les associés. La société peut renoncer à ce délai par une décision prise, d'une part, à l'unanimité des autres associés gérants et, d'autre part, à la majorité des voix des associés commanditaires, selon les dispositions de l'article 824.

Art. 813. Un associé gérant ne peut être démis de ses fonctions que pour des motifs graves. Cette décision doit être prise par les autres associés, aux conditions prévues à l'article 826.

Art. 814. Chaque associé gérant a compétence pleine et entière pour gérer la société. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Art. 815. Les statuts peuvent stipuler que les associés gérants forment un collège.

Art. 816. Les statuts peuvent stipuler que certaines décisions ne pourront être prises que moyennant l'accord de l'assemblée générale des associés commanditaires.

Art. 817. La répartition des tâches de gestion entre associés et les restrictions apportées aux compétences de gestion par les statuts conformément à l'article 816 ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées.

Art. 818. Chaque associé gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que la société est représentée [par un ou

plusieurs gérants désignés spécialement ou par plusieurs gérants conjointement]. Cette clause n'est opposable aux tiers que si elle concerne le pouvoir général de représentation et si elle a été déposée et publiée conformément à l'article 74. <L 2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 819. Les associés gérants sont responsables envers la société des fautes commises dans l'exercice de leur mission, même s'ils ont réparti les tâches entre eux. Leur responsabilité se détermine comme en matière de mandat. Ils sont solidairement responsables envers les tiers de tous dommages-intérêts

résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux faits auxquels ils n'ont pas

pris part, que s'ils prouvent qu'aucune faute ne leur est imputable et qu'ils ont dénoncé tous les faits à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

CHAPITRE II. - Assemblée générale des associés.

Art. 820. L'assemblée générale est convoquée par les associés gérants, soit de leur propre initiative, soit à la demande de tout autre associé, conformément aux règles statutaires.

Art. 821. L'ordre du jour est joint à la convocation. Les associés commanditaires peuvent [...] se faire représenter par procuration. <L

2001-01-23/30, art. 2, 005; En vigueur : 06-02-2001>

Art. 822. L'assemblée est présidée par le doyen d'âge des associés gérants présents. Elle prend ses décisions de la manière définie par les statuts.

Art. 823. Les associés gérants transmettent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats d'exploitation, qui contiendra des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires de connaître la situation financière de leur entreprise et les résultats d'exploitation.

Sans préjudice du droit de consultation prévu à l'article 828, chaque associé commanditaire peut demander aux associés gérants des renseignements complémentaires au sujet de ce rapport.

Art. 824. Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour : 1° la décharge de leur gestion à donner aux associés gérants, 2° la répartition du résultat d'exploitation, 3° la rémunération des associés gérants, 4° les propositions soumises à son approbation conformément à l'article 816. La décision est prise à la majorité des voix. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les associés gérants ont le droit

d'assister à l'assemblée, même s'ils ne sont pas titulaires de parts.

Art. 825. Les décisions visées à l'article 824, alinéa 1er, 1° à 3° sont prises chaque année, au plus tard six mois après la clôture de l'exercice social.

Art. 826. Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est requise pour : 1° une modification des statuts, 2° la dissolution volontaire de la société. Les décisions sont prises, d'une part, à l'unanimité des voix des associés gérants et,

d'autre part, à la majorité des trois quarts des associés commanditaires. Chaque associé dispose d'une seule voix.

CHAPITRE III. - Contrôle.

Art. 827. Les titres VI et VII du livre IV ne sont pas applicables aux sociétés agricoles.

Art. 828. Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance, deux fois par an, sans déplacement, des livres et documents de la société Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion, auxquelles il doit

être répondu par écrit.

Art. 829. Sauf stipulation contraire des statuts, ce droit est exercé au milieu et à la fin de chaque exercice. Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert. Celui-ci peut être récusé par les associés gérants. Dans ce cas, l'expert est désigné par le président du tribunal, à la demande des associés commanditaires.

TITRE V. - Répartition bénéficiaire.

Art. 830. La répartition du résultat d'exploitation s'effectue comme suit : 1° avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider de